證券

 上市上櫃公司治理實務守則

第一章　總則

第一條　　　為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。

第二條　　　上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守相關法令外，應依下列原則為之：

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、發揮監察人功能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條　　　上市上櫃公司應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約約定及相關規範事項。

第四條　　　上市上櫃公司應建立完備之內部控制制度並有效執行，除確實辦理自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。

上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

第二章　保障股東權益

第一節　鼓勵股東參與公司治理

第五條　　　上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。

上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第六條　　　上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含１會議通知２簽名簿等文件備置３確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則４股東會主席、列席人員５股東會開會過程錄音或錄影之存證６股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式７會議紀錄及簽署事項８對外公告９關係人股東之迴避制度１０股東會之授權原則１１會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

第七條　　　上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

第八條　　　上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其投票權。

第九條　　　上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，當事人如仍有爭執請循司法途徑解決」；股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜在公司網站上揭露。

第十條　　　股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

第十一條　　上市上櫃公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務及內部人之持股情形，經常且即時地利用公開資訊觀測站之資訊系統提供訊息予股東。

第十二條　　股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補，上市上櫃公司之董事會、監察人及經理人對於檢查人之查核作業應充分配合，不得拒絕。

第十三條　　上市上櫃公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。

第十四條　　為確保股東權益，上市上櫃公司宜設置專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。

上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應客觀妥適處理。

第二節　公司與關係企業間之公司治理關係

第十五條　　上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。

第十六條　　上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第十七條　　上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

第十八條　　上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

第十九條　　對上市上櫃公司有控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。

二、應訂定相關之執行職務守則及投票政策，供其代表人遵循，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。

三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。

四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。

第二十條　　上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

上市上櫃公司應定期揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第三章　強化董事會職能

第一節　董事會結構

第二十一條　上市上櫃公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。設立獨立董事，應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

六、營運判斷能力。

七、會計及財務分析能力。

八、經營管理能力。

九、危機處理能力。

十、產業知識。

十一、國際市場觀。

十二、領導能力。

十三、決策能力。

第二十二條　上市上櫃公司章程應依公司法規定制定公平、公正、公開之董事選任程序，並宜明定實施準則，依公司法規定採用累積投票制度或其他足以充分反應股東意見之選舉方式。

上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事所占比例及資格條件、認定標準等事項，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十三條　上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，事先確實審查並揭露審查結果，俾選出適任之董事。

第二十四條　上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

第二節　獨立董事制度

第二十五條　上市上櫃公司應規劃適當獨立董事席次，並由股東推薦符合證券交易所或櫃檯買賣中心規定資格之自然人，經董事會客觀評估後，由股東會選舉後產生。

上市上櫃公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事應不低於一人。

董事會應確保董事任期內獨立董事能達到規定之席次與比例。如有不足時，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，適時辦理增補選事宜。

第二十六條　上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之薪資報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

第三節　審計委員會及其他專門委員會

第二十七條　為達成公司治理之目標，上市上櫃公司董事會之主要任務如下：

十四、訂定有效及適當之內部控制制度。

十五、選擇及監督經理人。

十六、審閱公司之管理決策及營運計畫。

十七、審閱公司之財務目標。

十八、監督公司之營運結果。

十九、監督及處理公司所面臨之風險。

二十、確保公司遵循相關法規。

二十一、規劃公司未來發展方向。

二十二、建立與維持公司形象及善盡社會責任。

二十三、選任會計師或律師等專家。

第二十八條　上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置各類功能性專門委員會，並明定於章程。

專門委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

專門委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權資源、行使職權流程等)，及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。

第二十九條　上市上櫃公司公司宜優先設置審計委員會，其主要職責如下：

二十四、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

二十五、審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。

二十六、與公司簽證會計師進行交流。

二十七、對內部稽核人員及其工作進行考核。

二十八、對公司之內部控制進行考核。

二十九、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

三十、檢查公司遵守法律規範之情形。

三十一、審核本守則第三十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。

三十二、評核會計師之資格並提名適任人選。

審計委員會應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人。開會時宜邀請獨立監察人列席。

前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。

第三十條　　上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

上市上櫃公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續多年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

第三十一條　上市上櫃公司應委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

第四節　董事會議事規則及決策程序

第三十二條　為業務需要，上市上櫃公司宜至少二個月召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。

上市上櫃公司應制定董事會議事規則（含１會議通知２簽名簿等文件備置３確立董事會開會地點及時間之原則４董事會主席、列席人員５董事會開會過程錄音或錄影之存證６董事會召開、議案討論、董事發言、表決、監票及計票方式７違反本規定之表決權計算方式８會議紀錄及簽署事項９董事之利益迴避制度１０董事會之授權原則等），並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力。

第三十三條　上市上櫃公司定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題，按規定時間通知所有董事及監察人，並提供足夠之會議資料。

如有董事二人以上認為議題資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應予採納。

第三十四條　董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則。

第三十五條　上市上櫃公司召開董事會時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

董事會討論取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為時，應充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

第三十六條　上市上櫃公司董事會之議事人員應確實整理及記錄會議報告。

董事會各議案之議事摘要、決議方法與結果，應依相關規定詳實、完整記載。會議紀錄須有出席之董事和記錄人員簽名。

董事會會議紀錄應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

董事會之決議違反規定，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十七條　上市上櫃公司應衡酌董事會之規模及需要，依公司法相關規定設置常務董事。

上市上櫃公司章程應明訂常務董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，其授權內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

常務董事在董事會休會期間應積極執行業務，促進公司治理之持續有效運作。

第三十八條　上市上櫃公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第五節　董事之忠實注意義務與責任

第三十九條　董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

第四十條　　董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向監察人報告。

第四十一條　上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

第四十二條　上市上櫃公司經由股東會決議通過後，得為董事購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第四十三條　董事會成員應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定於新任時或任期中持續參加法律、財務或會計專業知識進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

董事會成員之進修情形應充分揭露，並與任期中之工作績效，同時作為股東選任下屆董事之參考。

第四章　發揮監察人功能

第一節　監察人之職能

第四十四條　上市上櫃公司章程應依公司法規定制定公平、公正、公開之監察人選任程序，並宜明定實施準則，依公司法規定採用累積投票制度或其他足以充分反應股東意見之選舉方式。

上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

上市上櫃公司對於監察人最低席次及其中獨立監察人所占比例及資格條件、認定標準等事項，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第四十五條　上市上櫃公司章程訂定監察人人數時，應就整體適當人數酌作考量，擔任監察人者須具備豐富之專業知能、工作經驗以及誠信踏實、公正判斷之態度，並確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。

第四十六條　監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先掌握或發現異常情況。

上市上櫃公司如設有常駐監察人者，應明定其職責範圍，以發揮常駐監察人之功能。

第四十七條　監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，應由監察人為公司之代表。如有設置獨立監察人時，為加強監督，宜由獨立監察人為公司之代表。

第四十八條　監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，上市上櫃公司應提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。

各監察人分別於不同時間行使其監察權時，不得要求採取一致性之檢查動作或拒絕再次提供資料。

第四十九條　為利監察人及時發現公司可能之弊端，上市上櫃公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施，如為防止弊端擴大並應向相關主管機關或單位舉發。

上市上櫃公司之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

第五十條　　上市上櫃公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交換意見之必要者，得定期或不定期召開會議。

上市上櫃公司召開前項會議，應制定完善之議事規則，並提報股東會，以提昇議事效率。各次會議之議事錄並應永久妥善保管。

第五十一條　上市上櫃公司經由股東會決議通過後，得為監察人購買責任保險，以降低並分散監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五十二條　監察人應依證券交易所或櫃檯買賣中心有關規定於新任時或任期中持續參加法律、財務或會計專業知識進修課程。

監察人之進修情形應予充分揭露，並與任期中之工作績效，同時作為股東選任下屆監察人之參考。

第二節　獨立監察人制度

第五十三條　上市上櫃公司應規劃適當獨立監察人席次，並由股東推薦符合證券交易所或櫃檯買賣中心規定資格之自然人，經董事會客觀評估後，由股東會選舉後產生。

董事會應確保監察人任期內獨立監察人能達到規定之席次與比例，如有不足時，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定適時辦理增補選事宜。

獨立監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五十四條　上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之薪資報酬，對於獨立監察人得酌訂與一般監察人不同之合理薪資報酬。

上市上櫃公司應重視並充分發揮獨立監察人之功能，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

第五章　尊重利害關係人權益

第五十五條　上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第五十六條　對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

第五十七條　上市上櫃公司應建立員工溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第五十八條　上市上櫃公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第六章　提升資訊透明度

第一節　強化資訊揭露

第五十九條　資訊公開係上市上櫃公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、公司章程、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。

第六十條　　上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

第六十一條　為提高重大訊息公開之正確性及時效性，上市上櫃公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

上市上櫃公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，上市上櫃公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

第六十二條　為運用網際網路之便捷性，上市上櫃公司應架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考。

網站應設專人負責維護，所列資料有異動時，應即時更新，以避免有誤導之虞。

第六十三條　上市上櫃公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式，將說明會過程放置公司網站，以利查詢。

第二節　公司治理資訊揭露

第六十四條　上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露年度內公司治理之相關資訊，其項目如下：

三十三、公司治理之架構及規則。

三十四、公司股權結構及股東權益。

三十五、董事會之結構及獨立性。

三十六、董事會及經理人之職責。

三十七、監察人之組成、職責及獨立性。

三十八、利害關係人之權利及關係。

三十九、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

四十、公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。

四十一、改進公司治理之具體計畫及措施。

四十二、其他公司治理之相關資訊。

第七章　附則

第六十五條　上市上櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

提供者：李聰明
日期：91/10/10

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