證券

 最新法令動態﹝91.11﹞

一、公開發行公司年度（半年度）及季財務報告公告申報檢查表修正

（91.11.1 台財證六字第０九一０００五五二九號）

二、廢止「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」及「會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點」訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」

原實施要點及作業要點未明確引據證券交易法之授權依據，為因應行政程序法之發布實施，並符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令，應基於法律授權規範之意旨，爰將現行實施要點及作業要點依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之一第二項規定為法令授權依據，合併訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」﹙以下簡稱本準則﹚，共五章﹙包括「總則」、「內部控制制度之設計及執行」、「內部控制制度之檢查」、「對子公司之監理」及「附則」﹚計四十五條。

公開發行公司除有下列情況外，應自本準則發布之日起依規定建立內部控制制度：

股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，得自九十二年七月一日起開始適用本準則第十九條(年度終了前將次一年度稽核計畫及每年度終了後二個月內將上一年度稽核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報)、第二十條(年度終了後五個月內將上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報)及第二十四條(首次辦理股票公開發行及公開發行公司，應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性，並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內報本會備查)之規定，非曆年制者依其會計年度類推。

各公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自本準則發布日起三個月內建立完成。

會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間，除例外情況外，應依本準則第三十七條第三項規定辦理(申請辦理公開發行之最近一會計年度。公司申請辦理股票公開發行日期已逾年度開始八個月者，所應涵蓋之期間為最近一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度)：

（91.11.18台財證稽字第０九一０００五八０0、五八０一、五八０五號）

三、訂定「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」並廢止「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」。

壹、依據九十一年十一月十四日台財證六字第０九一０００五七六五號令發布「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第一款及第三款規定辦理。

貳、公開發行公司有下列情形者，得免公開財務預測或抵減計算應繼續公開財務預測年限：

（一）公開發行公司申請股票為證券商營業處所買賣第二類股票者，得免依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第三款規定公開財務預測。但其初次上櫃時如選擇提撥股份對外公開承銷者，仍須依前開規定辦理公開財務預測，並於核准上櫃後之次一年度起連續三年繼續公開財務預測。

（二）公開發行公司申請股票為證券商營業處所買賣管理股票者，得免依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第三款規定公開財務預測。

（三）公開發行公司申請股票登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票者，得免依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第五條第一款及第三款規定公開財務預測。

（四）上櫃公司申請股票轉於證券交易所上市者，得就主管機關核准上櫃後已繼續公開財務預測之年度，抵減轉上市後應繼續公開財務預測之年度（相關抵減年度計算方式釋例參見附件）。

參、股票已於證券交易所上市或證券商營業處所買賣之金融控股公司，應自轉換日起一個月內公告申報當年度財務預測，並於轉換日之次一年度起連續三年度繼續公開財務預測。其財務預測並應揭露符合金融控股公司法第四條規範之銀行、保險及證券子公司之預計簡明資產負債表及損益表。

肆、原「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」已公告廢止，另本會九十一年四月二十二日（九一）台財證（六）字第００二六０五號函自本函發布日起停止適用。

附件

某甲公司於八十八年度經核准上櫃，並已於八十九、九十年度辦理二年度繼續公開財務預測。該公司於九十年五月申請股票轉上市，並於當年度經核准上市。該公司原應於九十一、九十二、九十三年連續三年度辦理上市後繼續公開財務預測，惟該公司前已於八十九、九十年度辦理上櫃後繼續公開財務預測，可抵減上市後之繼續公開財務預測年度（九十二、九十三年度），故該公司若無其他應公開財務預測事由，則僅須公開財務預測至九十一年度。(依上開計算方式，某甲公司於上櫃後，無論於八十九、九十或九十一年度轉上市，其皆僅須公開財務預測至九十一年度)

承前，如某甲公司於八十八年度經核准上櫃，並於九十二年度（或以後）申請股票轉上市，因其已於上櫃後連續三年度（八十九年度至九十一年度）辦理繼續公開財務預測，可抵減上市後之繼續公開財務預測年度，故該公司僅須於申請轉上市年度（九十二年度）公開當年度財務預測，毋須於上市後辦理繼續公開財務預測。

（91.11.14台財證六字第０九一０００五七六五、五七六七、五七七一號）

四、修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」

「查核實施規則」原條文計九條，本次修正五條，謹將本次修正要點臚列如後：

鑒於公司法將擔任董事、監察人之資格開放予不具股東身分者，且臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於其「上市（櫃）審查準則」中，增列具獨立性之公正人士擔任公司董事、監察人之規定，而證券交易法第二十六條係就全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額如低於一定成數即採取全體罰之規範，然獨立董事、監察人既非以具有股東身分為必要，其是否持有公司股票，或持有股數之多寡，已不適用證券交易法之規範，應排除獨立董事、監察人之持股於成數計算標準；另由於獨立董事、監察人之持股比率甚低，勢必造成其他董事、監察人之持股負擔相形增加，為鼓勵公開發行公司選任獨立董事、監察人，以健全公司治理，對已同時選任二席以上獨立董事及一席以上獨立監察人之公開發行公司，除排除獨立董事、監察人之持股納入計算董監事持股成數外，其餘非獨立性董事、監察人所應負擔之最低持股成數標準，以原有最低持股數額之八成為適用標準。（修正條文第二條第二項）

基於法人董事、監察人代表人，於任期中將自己所持有該公司記名股票，以分戶保管方式送交證券集中保管事業辦理集中保管者，因具有穩定持股及對公司產生向心力之功能，且該持股易於掌控，故將法人董事、監察人之代表人自己所持有已提交證券集中保管事業辦理集中保管之該公司記名持股，併入扣抵董事、監察人最低持股成數之計算，以降低董事、監察人持股不足及受處分之可能性。（修正條文第三條第二項）

為配合獨立董事、監察人制度之推行，除排除獨立董事、監察人持股於全體董事、監察人之持股成數計算外，亦應免除其於公開發行公司股東會選任當時或任期中，全體董事或監察人持股不足所定成數之補足義務，公開發行公司亦無須通知獨立董事、監察人補足持股，以避免對獨立董事、監察人制度產生負面效果，獨立董事、監察人亦免除相關行政處分。（修正條文第四條、第五條、第八條）

（91.11.15台財證三字第００五七七三號）

五、公司增設獨立董事不列入經營權發生重大變動之認定標準

按公開發行公司若已選任二名以上獨立董事、一名以上獨立監察人，其選任之獨立董事席次得不計入「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款第九目有關經營權發生重大變動之認定標準。

（91.11.11台財證一字第０九一０一五三八五０號）

六、對零股股東之公告得以網路傳輸至規定網站代替

各公開發行股票公司辦理證券交易法第二十六條之二及公司法第一百八十三條第二項規定，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會（股東臨時會）於開會三十（十五）日前之召集通知，及股東會議事錄於會後二十日內分發，以公告方式為之者，其公告方式自即日起應向本會指定之資訊公告申報網站進行傳輸，於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告。

（91.11.21台財證一字第０九一０一五七一０五號）

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