證券

 最新法令動態﹝92.01﹞

一、修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文

為配合財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」（以下簡稱第一號公報）之修訂發布，加強與國際會計處理調合一致，並強化財務報表資訊之透明，爰修正「證券發行人財務報告編製準則」（以下簡稱本準則）。本次修正條文共計八條，其修正重點包括：

一、會計科目內容：

配合第一號公報參酌國際會計準則之規範，明定資產、負債劃分流動、非流動之分類標準，修訂有關「流動資產」、「非流動資產」、「流動負債」、「非流動負債」等會計科目之定義，明定資產負債表應列示「其他金融資產」科目；並配合公報第一號之相關規範，將損益表之營業外收入及費用科目修正為營業外收入及利益、營業外費用及損失，另「營業外收入及費用明細表」更名為「營業外收入及利益、費用及損失明細表」，餘相關條文並酌作文字修正。

二、會計處理部分：

增訂重估價固定資產折舊之計提方式，及無形資產攤銷年限「有明確證據顯示其效益期限超過二十年者」得依其效益年限攤銷之規定，俾與第一號公報規定一致。

三、調整財務報表之編製格式：

配合第一號公報規定資產負債表及損益表至少應包括項目，並重新修訂「資產負債表」、「損益表」、「營業外收入及利益、費用及損失表」之文字或編製格式。

四、財務報表之揭露：

為加強企業管理階層對財務報表編製之責任，爰參採第一號公報之相關規定增訂管理階層應於財務報表附註中「聲明財務報表依照本準則、有關法令（法令名稱）及一般公認會計原則編製」，明定應於財務報告中註釋重要會計政策之衡量基礎、資產與負債區分流動與非流動之分類標準，增訂財務報表重要會計科目之說明內應包含依功能別彙總之用人、折舊、折耗及攤銷費用等費用及損失彙總表，及發行人應於業務狀況之說明中增加揭露資產、負債及股東權益發生重大變動之有關資訊及未來因應計畫之規定。

五、格式之修正及增訂：

配合修正資產負債表及損益表之內容，將營業外收入及利益、費用及損失明細表酌作文字修正，並增訂本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表格式、最近兩年度財務狀況比較分析表及相關說明等。

（92.1.30台財證六字第０９２００００４４３號，條文及格式詳內部網站）

二、公開發行公司應公開員工紅利及董監事酬勞資訊

為強化資訊公開，維護投資人權益，各公開發行公司應依下列規定公開員工紅利及董監事酬勞等相關資訊：

一、自編製九十一年度財務報告起，附註增加揭露以下資訊：

（一）章程所規定員工分紅及董監事酬勞之成數或範圍，並敘明可自公開資訊觀測站等管道查詢董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞相關資訊。

（二）上年度盈餘分配時有關員工紅利及董監事酬勞之實際配發情形、原董事會通過之擬議配發情形，並敘明差異數及原因；上開配發情形至少應包括下列項目：

１、配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額。

２、配發員工股票紅利之股數及其占年底流通在外股數之比例。

３、考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘。

二、於公開資訊觀測站中，輸入董事會擬議之盈餘分派議案及股東會決議通過之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊，其應揭露內容包括：

（一）董事會通過擬議盈餘分配議案者：

１、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額；

２、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例；

３、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘。

（二）業經股東會議決盈餘分配議案者，其應揭露決議內容及相關資訊比照前述（一）之方式辦理。

三、於股東會議事手冊中，比照前揭說明二、（一）方式揭露員工分紅及董監事酬勞等相關資訊。

（92.1.30台財證六字第０９２００００４５７號）

三、員工分紅資訊揭露規定

本會於今日邀集公開發行公司代表、學者專家及相關單位，開會研商「員工分紅資訊揭露」相關事宜。經充分交換意見及說明，與會者多數同意於公司法及商業會計法法令尚未調整修正前，現階段宜先透過公開資訊觀測站、公開說明書、年報及年度財務報告等各種公開管道，並於董事會通過擬議分配案或股東會決議時等適當時機，及時提供股東及投資人員工分紅及董監事酬勞等有關資訊，以強化資訊透明度。本次會議對於公開發行公司有關員工分紅資訊之揭露方式、揭露內容及實施日期等，會中達成之共識如下：

一、員工分紅相關資訊將透過以下資訊公開管道揭露：

（一）財務報告：年度財務報告附註增加揭露公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊，及上年度盈餘分配時有關員工紅利及董監酬勞之實際配發情形（例如：九十一年度財務報告附註揭露九十年度之有關資訊）、原董事會通過之擬議配發情形及差異，並敘明當年度員工紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測站等管道查詢。

（二）年報：公司應於發送予各股東之年報中增加揭露公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊、董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘等資訊，及上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞情形。

（三）公開說明書：公開說明書增加揭露公司章程中有關員工分紅及董監酬勞等規定、最近年度員工紅利經董事會通過或股東會決議配發之相關資訊，及上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形。

（四）公開資訊觀測站：各公開發行公司於董事會通過擬議盈餘分配議案後，應於公開資訊觀測站中輸入擬議發放員工紅利、董監酬勞及每股盈餘之影響等相關資訊；並應包括股東會決議配發員工紅利及董監酬勞之金額、股數及設算每股盈餘等相關資訊。

二、員工分紅及董監酬勞等資訊揭露之實施日期規範如下：

（一）年度財務報告：自編製九十一年度財務報告起適用。

（二）年報：自九十二年召開股東會印製年報起適用。

（三）公開說明書：自九十二年編製公開說明書時適用。

（四）公開資訊觀測站：自擬議九十一年度盈餘分配議案起適用。

有關前揭資訊揭露之詳細規定，證期會將儘速發布行政函令及配合修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」，並函請臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心研議配合修正調整公司重大訊息查證及公開等相關處理程序。()

（92.1.17 證期會新聞稿）

四、私募有價證券取得之資金不得用於大陸投資

股票公開發行公司依證券交易法第四十三條之六規定在國內私募有價證券取得之資金，不得用於直接或間接赴大陸地區投資，本會並將列為日後審查股票公開發行公司募集發行有價證券或私募有價證券補辦公開發行案件之參考。

﹝92.1.17 台財證一字第０９１００13８９１２號﹞

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