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最新法令動態﹝|
修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
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第三條 股票上市公司應向本公司申報之定期公開資訊及其申報之時限，依左列各款之規定： （第一項第一款至第四款略） 五、營業額、背書保證及資金貸款餘額、各項產品業務營收統計表：每月十日前申報上月份資料。另上市公司應代其重要子公司申報上述資訊，並一併揭露上市公司與重要子公司間互為銷售金額及比率。…… （第一項第六款、第七款略） 八、凡有赴大陸地區投資之股票上市公司應申報大陸地區投資資訊：年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限，已公開當年度財務預測者，應於年度終了後一個月內申報上述未經會計師查核之資料，如該未經會計師查核之資料與公告申報年度財務報告認列之投資損益金額差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五時，另應申報差異金額及原因；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限；第一、三季之資料以該季終了後一個月內為期限。 九、凡有投資海外子公司之股票上市公司應申報海外子公司投資資訊：年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限，另已公開當年度財務預測者，應於年度終了後一個月內申報上述未經會計師查核之資料，如該未經會計師查核之資料與公告申報年度財務報告認列之投資損益金額差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五時，另應申報差異金額及原因；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限；第一、三季之資料以該季終了後一個月內為期限。 （第一項第十款至第十八款略） 第一項所稱「重要子公司」係指上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者（資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據）： （一）上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。 （二）上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。 （三）上市公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五十以上者。 （四）上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司實收資本額百分之四十且三億元以上者。 （五）上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之五十且三億元以上者。 （六）單一子公司稅前損益 占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元以上者。 （餘略） |
第三條 股票上市公司應向本公司申報之定期公開資訊及其申報之時限，依左列各款之規定： （第一項第一款至第四款略）
五、營業額、背書保證及資金貸款餘額、各項產品業務營收統計表：每月十日前申報上月份資料；……
（ 第一項第六款、第七款略）
八、凡有赴大陸地區投資之股票上市公司應申報大陸地區投資資訊：年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限；第一、三季之資料以該季終了後一個月內為期限。
九、凡有投資海外子公司之股票上市公司應申報海外子公司投資資訊：年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限；第一、三季之資料以該季終了後一個月內為期限。 （第一項第十款至第十八款略）
（餘略） |
由於目前部分上市公司將生產或銷售據點移至大陸或海外，以致子公司營運良窳直接衝擊母公司獲利情形，爰此，考量其對母公司之重要性，並參酌現行上市案之做法，故要求重要子公司配合營運公告；另為避免母公司利用對子公司銷售之虛假交易而於報章發佈不實業績，誤導投資人信賴其營收狀況而做出錯誤判斷，故要求母公司對重要子公司之銷售金額及比率亦一併揭露，以利投資人能對公司每月營運情形有更實質的瞭解。
由於現行上市公司依規定應於年度終了後四個月內輸入有關大陸及海外投資之年度資訊，距第三季該項資訊揭露空窗期間長達半年，考量主管機關要求公開發行公司已公開財務預測者，應於年度終了後一個月內申報其財務預測達成情形，因此，參酌前揭資訊揭露即時性之精神，建議將年度終了後四個月內應申報大陸及海外投資年度資訊，提前於年度終了後一個月內申報上述未經會計師查核之資訊，並增列上述未經會計師查核之資訊與公告申報年度財務報告之資訊如有重大差異者，應再行說明其差異原因之配套措施。 說明同第一項第八款。
所謂達一定重要性之子公司，其認定標準係參酌本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」，承銷商應派員實地輔導之標準訂定。 |
五、訂定「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例
為鼓勵上市上櫃公司安排新任或續任之董事、監察人（含獨立董事、監察人）持續充實新知，並達成促使公司董事、監察人提升其專業知能與法律素養，推動公司董事、監察人積極有效落實公司治理制度等目的，爰依據「上市上櫃公司治理實務守則」第四十三及五十二條之規定訂定「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例。
（詳細內容請詳證交所網站公司治理專區）
（證交所92.8.18台證上字第０９２００２０２０３號）
六、上市公司得以視訊會議方式召開說明記者會
一、召開說明記者會採原方式或採視訊方式，由上市公司任選並無強迫性，在不增加各上市公司之成本負擔與簡化作業考量下，本公司所設置之視訊系統與撥接方式如下： ISDN：81915260、ADSL IP：211.75.162.34，各上市公司可擇一採行。
二、視訊連線測試原則以每日下午二時三十分至四時三十分進行，並於九月底前完成，各上市公司若有意願以視訊會議方式召開說明記者會，應與本公司承辦同仁取得聯繫並洽測試時間，經確認無誤後，?於洽定時間進行連線測試，經測試傳送影像之清晰、聲音之穩定呈現無虞，始得以前揭方式召開說明記者會。
三、採視訊會議方式召開說明記者會之事前洽辦程序不變，惟上市公司於取得本公司同意並洽定召開時間後，應再預做連線測試，若未能順利連線，仍請親至本公司召開記者說明會，另申請書及新聞稿應先行傳真至本公司，本公司承辦同仁將代為影印並送交記者室，申請書正本則請於說明記者會召開當日送達，俾便辦理相關事宜。
四、另較具新聞性、受媒體重視之事件及本公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序第二條第一、二、七、十五、十六、十七、十九、二十、二十二款或其他本公司認為重大事項者，為因應媒體記者之答詢，上市公司仍應派員親至本公司召開記者會。
（證交所92.8.21台證上字第０９２０１０２３３６號）