證券

 最新法令動態（92.10）

一、公司發行新股得不受章程記載「公司債可轉換股份數額」之限制

依據財政部證券暨期貨管理委員會九十二年九月三十日台財證一字第○九二○一三六三一一號函辦理。轉知就經濟部針對公司發行新股得不受章程記載「公司債可轉換股份數額」之限制，並排除其九十二年四月二十二日經商字第○九二○二○八五九四○號函之適用解釋函影本如附件。另發行公司如不擬以章程記載限制公司債可轉換股份數額者，宜於下次股東會修正章程，將公司債可轉換股份數額刪除，轉請　查照。

（證券櫃檯買賣中心92.10.16 （九二）證櫃債字第三○一九八號）

二、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱「大股東」），依法律規定請求公司按當時公平價格收買其持有之股份，所涉及證券交易法第二十二條之二適用疑義說明

一、（略）

二、依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定，異議股東得請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。　貴所函詢「大股東」依上述規定，由公司收買其所持有之股票，按該股權移轉方式仍屬證券交易法第二十二條之二第一項第三款洽特定人轉讓之行為，故該「大股東」於轉讓前應依該規定辦理事前申報。

三、至於，公司依企業併購法第十三條第一項第二款規定，將買回之股份轉讓予消滅公司或其他股東乙節，因該轉讓行為屬企業併購法對公司收買異議股東股份之特別規定，故公司依該規定轉讓收買之股份，得不受證券交易法第二十二條之二第二項規定之限制。

﹝92.10.1台財證三字第０９２０１３４０２０號﹞

三、有關上市（櫃）公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款為轉讓股份予員工買回之股份，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應辦理變更登記，法已明定。請轉知各上市、櫃公司依相關規定確實辦理。

一、依證券交易法第二十八條之二規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，為轉讓股份予員工買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，應辦理變更登記。另有關變更登記作業程序，經濟部「公司之登記及認許辦法」第十二條已明定，股份有限公司應於每次減少資本結束後十五日，向主管機關申請登記；經濟部八十九年十月十八日（八九）經商字第八九二二一七０四號函並已釋明庫藏股辦理註銷登記之程序。

二、復依本會前於九十一年四月八日（九一）台財證（三）字第一０八一六四號函釋，原金融機構於轉換為金融控股公司之子公司前，已依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二款規定買回公司股份者，徵諸證券交易法第二十八條之二有關買回股份之目的，並參酌金融控股公司法第三十一條之精神，乃給予該等股份轉換為金融機構持有金融控股公司股份最長三年之調整期，逾期未轉讓者，視為金融控股公司未發行股份，並應辦理變更登記註銷。前揭所稱三年調整期之計算時點，係依證券交易法第二十八條之二第四項規定，自金融機構原買回該股份之日起，於轉讓辦法所訂期限（買回之日起三年內）將其轉讓；尚非以金融機構於轉換為金融控股公司之子公司後起算。

（92.10.13台財證三字第０９２０００４１６５號）

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