證券

修正條文

現行條文

說明

第一章　總　　則

第一章　總　　則

章次及章名均未修正。

第一條　　　本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。

第一條　　　本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。

本條未修正。

第二條　　　發行人募集與發行海外有價證券，除法令另有規定外，適用本準則規定。

第二條　　　發行人募集與發行海外有價證券，除法令另有規定外，適用本準則規定。

本條未修正。

第三條　　　有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司)，得申報(請)募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申報(請)其已發行之股票於國外證券市場交易。

已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請且已與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣契約之公開發行公司，得申報(請)於辦理國內承銷作業時，同時募集與發行海外股票或參與發行海外存託憑證。

有價證券已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱興櫃股票公司)，得申報(請)募集與發行海外轉換公司債及海外附認股權公司債。

未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之公開發行公司得申報(請)募集與發行海外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為償還標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司債。

第三條　　　有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司)，得申請募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申請其已發行之股票於國外證券市場交易。

已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請且已與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣契約之公開發行公司，得申請於辦理國內承銷作業時，同時募集與發行海外股票或參與發行海外存託憑證。

未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之公開發行公司得申請募集與發行海外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為償還標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司債。

一、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

二、為協助興櫃股票公司籌資，開放興櫃股票公司得募集與發行海外轉換公司債與海外附認股權公司債，爰增訂第三項規定。

三、配合第三項之增訂，原第三項移為第四項。

第四條　　　本準則用詞定義如下：

一、參與發行：指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並提供相關財務資訊予存託機構之行為。

二、存託機構：指在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行存託憑證之機構。

三、保管機構：指設於中華民國境內，經財政部核准得經營保管業務之銀行。

四、海外存託憑證：指存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。

五、申報生效：指發行人依規定檢齊相關書件向財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。

六、申請核准：指本會以發行人所提出相關書件予以審查，如未發現異常情事即予以核准。

七、營業日：指證券市場交易日。

第四條　　　本準則所稱參與發行，係指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並提供相關財務資訊予存託機構之行為。

本準則所稱存託機構，係指在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行存託憑證之機構。

本準則所稱保管機構，係指設於中華民國境內，經財政部核准得經營保管業務之銀行。

本準則所稱海外存託憑證，係指存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。

酌作文字修正，並參照「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第四條規定，新增第五款至第七款，明訂申報生效、申請核准及營業日之定義。

第五條　　　發行人有下列情形之一者，不得申報(請)募集與發行海外有價證券：

一、違反公司法第二百四十七條第二項規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者，不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

二、違反公司法第二百四十七條第一項規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者，不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

三、有公司法第二百六十九條、第二百七十條或第二百七十八條第二項所列情形之一者，不得增資發行新股以供發行海外存託憑證或增資發行海外股票。但依公司法第一百五十六條第六項規定受讓外國公司股份者，不受公司法第二百七十八條第二項之限制。

第五條　　　發行人有下列情形之一者，不得申請募集與發行海外有價證券：

一、違反公司法第二百四十七條第二項規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者，不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

二、違反公司法第二百四十七條第一項規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者，不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

三、有公司法第二百六十九條、第二百七十條或第二百七十八條第二項所列情形之一者，不得增資發行新股以供發行海外存託憑證或增資發行海外股票。但依公司法第一百五十六條第六項規定受讓外國公司股份者，不受公司法第二百七十八條第二項之限制。

配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

第六條　　　發行人募集與發行海外有價證券，應依規定檢齊相關書件（包括外匯業務主管機關或目的事業主管機關同意函），向本會申報生效。

發行人募集與發行海外有價證券除依前項規定辦理外，應向本會申請核准，並取具外匯業務主管機關同意函。

發行人申報（請）募集與發行海外有價證券，應洽請證券承銷商評估，並依規定提出評估報告。

申報（請）事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。

第六條　　　發行人募集與發行海外有價證券，應向財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）申請核准，並取具外匯業務主管機關同意函。

發行人提出之申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期不能完成補正者，本會得退回其申請案件。

申請事項及所列書件如有變更，應即向本會申請變更。

一、為提升審查時效，俾利發行人規劃資金募集時程，參酌外國發行人募集與發行有價證券之審查程序規定，採申報生效與申請核准併行制，配合增訂第一項，原第一項移列第二項，並修正相關文字。

二、有關發行人募集發行海外有價證券，已將證券承銷商應評估事項明訂於券商公會有關規定中，並刪除本準則有關規定，爰於第三項配合增訂發行人應洽請證券承銷商評估，並提出評估報告。

三、原條文第二項移至第八條第二項。

第七條　　　發行人募集與發行海外有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會得停止其申報發生效力。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿十二個營業日生效。

發行人申報參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿十二個營業日生效。

發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。

一、本條新增。

二、為提升審查時效，增列申報生效之審查制度，發行人於檢齊相關書件（包括外匯業務主管機關及目的事業主管機關同意函），抄送本會及指定機構，得依規定適用申報生效制。

三、參照「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條，增訂關於自行補正、停止生效及解除停止申報生效等規定。

第八條　　　發行人募集與發行海外有價證券，除依前條規定辦理者外，應檢附書件向本會申請核准。

申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期不能完成補正者，本會得退回其申請書件。

一、新增第一項，明定發行人募集與發行海外有價證券，除依前條規定提出申報者外，應向本會申請核准。

二、原第六條第二項移至本條，並酌作文字修正。

第九條　　　發行人有下列情形之一者，本會得退回或不核准其募集與發行海外有價證券：

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。

(二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。

(三)計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。

(四)最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。

(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。

四、前各次合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者，不在此限。

五、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人或有重大非常規交易，迄申報(請)時尚未改善者。

七、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。

八、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。

九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。

十、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者：

(一)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次募集總金額之百分之二十者。但募集與發行之海外有價證券為股票、存託憑證、轉換公司債及附認股權公司債等具股權性質之有價證券者，且資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額未超過本次募集總金額之百分之四十，並已於發行或轉換辦法訂明持有人不得於海外有價證券發行後一年內請求兌回、轉換、認購或請求償還者，不在此限。

(二)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

十一、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足者。

十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。

十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。

十四、受讓外國公司股份或併購外國公司案件，有下列情形之一者：

(一)受讓或併購之外國公司股份非為外國公司新發行之股份、外國公司所持有之長期投資、或華僑或外國人所持有之外國公司已發行股份。

(二)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。

(三)受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或受限制情形。

(四)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告惟其資產負債表經出具無保留意見者，不在此限。

十五、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。

前項第五款至第十款規定，對於發行人申報(請)以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。

發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報（請）增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項第三款及第十款之規定。

第一項第七款所稱大量，係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者：

一、最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。

二、本次申報(請)發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。

第七條　　　發行人有下列情形之一者，本會得不核准其募集與發行海外有價證券：

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。

(二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者，不在此限。

(三)計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。

(四)最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。

(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者，不在此限。

四、前各次合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者，不在此限。

五、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人或有重大非常規交易，迄申請時尚未改善者。

七、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。

八、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。

九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。

十、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者：

(一)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次募集總金額之百分之二十者。但募集與發行之海外有價證券為股票、存託憑證及可轉換公司債等具股權性質之有價證券者，且資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額未超過本次募集總金額之百分之四十，並已於發行或轉換辦法訂明持有人不得於海外有價證券發行後一年內請求兌回、轉換或請求償還者，不在此限。

(二)直接或間接赴大陸地區投資違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

十一、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。

十二、受讓外國公司股份或併購外國公司案件，未符合下列情形之一者：

(一)受讓或併購之外國公司股份為外國公司新發行之股份、外國公司所持有之長期投資、或華僑或外國人所持有之外國公司已發行股份，且未違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。

(二)受讓之股份或收購之營業或財產未有設質或限制買賣等權利受損或受限制情形。

(三)被合併公司最近一年度之財務報告未經會計師查核簽證，並出具無保留意見之查核報告，或雖出具保留意見之查核報告惟其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。

十三、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。

前項第五款至第十款規定，對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。

發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申請增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項第三款及第十款之規定。

第一項第七款所稱大量，係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者：

一、最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。

二、本次申請發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、配合條次變更修正第一項第三款第四目引述之條次。

四、酌修第一項第十款第一目相關文字，並參考「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條第七款規定，修正同款第二目，以資明確。

五、參考「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第十五款規定，增訂第一項第十一款規定，公司董事或監察人違反證券交易法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足者，本會得退回或不核准其案件。以後各款款次依序調整。

六、參考「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第十七款規定，增訂第一項第十三款規定，發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。本會得退回或不核准其案件。以後各款款次依序調整。

七、酌修第一項第十四款，以資明確。

第十條　　　發行人募集與發行海外有價證券，於申報生效或申請核准後，經發現有下列情形之一者，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效或申請核准通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次為限者，不在此限。

二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申報(請)事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申報(請)以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。

三、募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申報(請)事項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。

四、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。

第八條　　　發行人募集與發行海外有價證券，經申請核准後，本會發現有下列情形之一者，得撤銷或廢止其核准：

一、自申請核准通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次為限者，不在此限。

二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申請事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。

三、募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申請事項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。

四、其他有違反本準則規定或本會於通知申請核准時之限制或禁止規定者。

海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。

一、 條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

第十一條　　海外有價證券發行後，應依照下列規定辦理：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。

二、在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

三、募集資金案件應依本會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

四、募集資金案件經本會限制專款專用者，應按季洽請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

五、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後一年內按季洽請原主辦承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

六、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報外匯業務主管機關核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日內，應洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第三款資訊輸入。

第九條　　　發行人募集與發行海外有價證券，經申請核准後，應依照下列規定辦理：

一、在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。

二、募集資金案件應依本會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。

三、募集資金案件經本會限制專款專用者，應按季洽請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。

四、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後一年內按季洽請原主辦承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。

五、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報外匯業務主管機關核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日內，應洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入。

一、條次變更。

二、酌修相關文字，並彙整原第十九條第一項第一款、第二十七條第一款及第三十六條第一項第一款規定增訂第一款。以後各款款次依序調整，並修正第六款引述之款次。

三、海外存託憑證如供海外公司債認購者，亦應比照海外存託憑證供海外公司債轉換者，免予上傳依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，爰於第一款增訂但書規定。

第二章　海外存託憑證

第二章　海外存託憑證

章次及章名均未修正。

第十二條　　發行人申報(請)增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑證申報(請)書(附表一至附表十)載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效或申請核准後，始得為之。

發行人申報(請)增資發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過。

第十條　　　發行人申請增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑證申請書(附表一至附表五)載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字，並增訂附表及調整附表表次。

三、鑑於增資發行新股參與發行海外存託憑證，係由原股東放棄認購，為避免不當之發行價格損及股東權益，並使相關資訊充分揭露，以保障股東權益，爰於第二項明訂發行人應於股東會決議時敘明發行價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響。

第十三條　　發行人得申報(請)以低於票面金額辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證。

發行人申報(請)以低於票面金額發行新股參與發行海外存託憑證，應依前條第二項規定辦理外，並應敘明未採用其他籌資方式之原因與合理性提股東會決議通過。

第十一條　　發行人得申請以低於票面金額辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證。

發行人申請以低於票面金額發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、為避免與前條第二項規定重複，酌修第二項文字。

第十四條　　發行人得參與發行海外存託憑證之數額，除下列情形外，非經本會申報生效或申請核准不得追加發行：

一、依「華僑及外國人投資證券管理辦法」規定再發行者。但以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後，得再發行者為限。

二、海外存託憑證募集發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。

發行人之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分之十股東擬依前項第一款辦理者，應依本法第二十二條之二第一項第一款規定，檢具申請書(附表十一)載明其應記載事項，申請經本會核准後，始得為之。

第一項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外存託憑證者，所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用者，發行人於向本會申報（請）辦理現金增資前應取具外匯業務主管機關同意函。

第十二條　　發行人得參與發行海外存託憑證之數額，除下列情形外，非經本會核准不得追加發行：

一、依「華僑及外國人投資證券管理辦法」規定再發行者。但以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後，得再發行者為限。

二、海外存託憑證募集發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。

前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外存託憑證者，所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用者，發行人於向本會申報（請）辦理現金增資前應取具外匯業務主管機關同意函。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、依本會九十二年七月二十三日台財證一字第０９２０００３００５號令，發行人之內部人交付原有價證券再發行者，應依本法第二十二條之二第一項第一款規定申請核准後，始得向非特定人為之，爰增訂第二項規定，明定其申請之法定程序及書件，並配合增訂附表。

四、配合第二項之增訂，原第二項移為第三項，並修正項次。

第十五條　　發行人申報(請)參與發行海外存託憑證，應檢具發行計畫，載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。

三、海外存託憑證持有人之權利義務。

四、海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行者，應載明之。

五、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。

六、發行及交易地點。

七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

八、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報(請)增資發行新股參與發行海外存託憑證者：

(一)受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象。

(二)計畫預計執行進度、預計完成日期。

(三)換股比例之決定方式及合理性。

(四)受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制。

(五)預計可能產生效益。

(六)併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

九、發行及存續期間相關費用之分攤方式。

十、其他經本會規定應記載事項。

第十三條　　發行人申請參與發行海外存託憑證，應檢具發行計畫，載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。

三、海外存託憑證持有人之權利義務。

四、海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行者，應載明之。

五、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。

六、發行及交易地點。

七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

八、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申請增資發行新股參與發行海外存託憑證者：

(一)受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象。

(二)計畫預計執行進度、預計完成日期。

(三)換股比例之決定方式及合理性。

(四)受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制。

(五)預計可能產生效益。

(六)併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

九、發行及存續期間相關費用之分攤方式。

十、其他經本會規定應記載事項。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

第十四條　　發行人申請參與發行海外存託憑證，應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見：

一、海外存託憑證發行計畫之可行性。

二、參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。

三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。

四、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

五、以低於票面金額現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權益之影響。

六、海外存託憑證價格訂定方式之合理性。

七、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申請增資發行新股參與發行海外存託憑證者：

(一)併購或換股計畫之可行性、必要性、預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益與合理性。

(二)換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。

(三)併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

(四)受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制情形。

八、存託契約及保管契約約定事項之適法性。

九、是否有第五條及第七條所列之情事，並應詳細說明其評估依據。

一、本條刪除。

二、鑑於發行人募集發行國內有價證券，證券承銷商應依證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」進行評估，惟發行人募集發行海外有價證券，證券承銷商應評估事項原散見本準則各條文中，為使體例一致，已將證券承銷商應評估事項明訂於證券商業同業公會有關規定中，爰刪除本條。

第十六條　　海外存託憑證持有人請求兌回其持有之海外存託憑證時，得請求存託機構將海外存託憑證所表彰之有價證券過戶予請求人；或得請求存託機構出售海外存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。

第十五條　　海外存託憑證持有人請求兌回其持有之海外存託憑證時，得請求存託機構將海外存託憑證所表彰之有價證券過戶予請求人；或得請求存託機構出售海外存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。

海外存託憑證係由發行人增資發行新股供發行者，其持有人不得於該海外存託憑證發行後三個月內請求兌回。

一、條次變更。

二、配合「華僑及外國人投資證券管理辦法」修正原第三十五條規定，刪除以現金增資發行新股供發行之海外存託憑證，發行後三個月不得請求兌回之規定，爰刪除現行條文第二項。

第十七條　　存託機構發行海外存託憑證後，對於受分配之現金股利、兌回並出售海外存託憑證所表彰有價證券所獲價款及依第十四條第一項第一款規定由投資人自行或委託存託機構在原兌回股數範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後，由存託機構據以再發行者所需價款之結匯事宜，應依外匯相關法令規定辦理。

第十六條　　存託機構發行海外存託憑證後，對於受分配之現金股利、兌回並出售海外存託憑證所表彰有價證券所獲價款及依第十二條第一項第一款規定由投資人自行或委託存託機構在原出售股數範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後，由存託機構據以再發行者所需價款之結匯事宜，應依管理外匯條例有關規定辦理。

一、條次變更。

二、配合條次變更修正引述之條次。

三、配合「華僑及外國人投資證券管理辦法」修正原第三十七條規定，海外存託憑證經兌回後，存託機構即得在兌回股數範圍內再發行，修正相關文字。

四、按「外匯法」草案及「管理外匯條例廢止案」刻正送請立法院審議，爰將「管理外匯條例有關」修正為「外匯相關法令」，俾資明確。

第十八條　　存託機構應指定國內代理人，辦理國內有價證券買賣之開戶、有價證券之權利行使、結匯之申請及稅捐繳納等各項手續。

第十七條　　存託機構應指定國內代理人，辦理國內有價證券買賣之開戶、有價證券之權利行使、結匯之申請及稅捐繳納等各項手續。

條次變更。

第十九條　　發行人經申報生效或申請核准參與發行海外存託憑證，應於存託契約簽約日起二日內，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格、發行單位總數及發行日期。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告海外存託憑證預計發行單位總數。

二、海外存託憑證所表彰之有價證券，其股數及每股價格。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告其預計股數。

三、發行及交易地點。

四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。

五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

六、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，其併購或換股對象及數量、計畫預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益，及其換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。

七、對股東權益之主要影響(如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。

前項應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

第十八條　　發行人經本會核准參與發行海外存託憑證，應於存託契約簽約日起二日內，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格及發行單位總數。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告海外存託憑證預計發行單位總數。

二、海外存託憑證所表彰之有價證券，其股數及每股價格。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告其預計股數。

三、發行及交易地點。

四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。

五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

六、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，其併購或換股對象及數量、計畫預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益，及其換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。

七、對股東權益之主要影響(如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。

前項應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、為加強資訊揭露，以保障投資人權益，爰於第一項第一款增訂發行人應於本會指定之資訊申報網站公告資訊申報網站公告「發行日期」。

第二十條　　發行人經申報生效或申請核准參與發行海外存託憑證，應於海外存託憑證發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但其海外存託憑證係供海外公司債轉換或認購者，得免予檢附。

二、存託契約副本。

三、保管契約副本。

四、本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會同意生效或核准內容無重大差異之意見書中文本。

五、其他經本會規定之文件。

參與發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報。

第十九條　　發行人經本會核准參與發行海外存託憑證，應於海外存託憑證發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，並上傳至本會指定之資訊申報網站。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得免予檢附及上傳。

二、存託契約副本。

三、保管契約副本。

四、本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。

五、其他經本會規定之文件。

參與發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、配合第十一條第一款已規範公開說明書應上傳至本會指定之資訊申報網站，爰刪除第一項第一款有關規定，並酌修文字。

四、海外存託憑證如供海外公司債認購者，亦應比照海外存託憑證供海外公司債轉換者，免予檢附依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，爰於第一項第一款增訂但書規定。

第二十一條　海外存託憑證發行後，參與發行人應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「海外存託憑證暨其所表彰有價證券流通餘額報表」(附表二十六)，並向外匯業務主管機關申報。

遇有參與發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股，存託機構依第十四條第一項第二款規定辦理追加發行相對數額之海外存託憑證時，參與發行人應於該次海外存託憑證發行後二日內向外匯業務主管機關申報海外存託憑證發行總金額、單位總數及該次海外存託憑證表彰之有價證券之數額，並將相關資料輸入本會指定之資訊申報網站。

第二十條　　海外存託憑證發行後，參與發行人應於每月終了十日內，於本會指定之資訊申報網站輸入「海外存託憑證暨其所表彰有價證券流通餘額月報表」(附表十三)，並向外匯業務主管機關申報。

遇有參與發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股，存託機構依第十二條第一項第二款規定辦理追加發行相對數額之海外存託憑證時，參與發行人應於該次海外存託憑證發行後二日內向外匯業務主管機關申報海外存託憑證發行總金額、單位總數及該次海外存託憑證表彰之有價證券之數額，並將相關資料輸入本會指定之資訊申報網站。

一、條次變更。

二、為加強資訊及時揭露，以保障投資人權益，修正第一項，參與發行人應將海外存託憑證暨其所表彰有價證券流通餘額等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，及向外匯業務主管機關申報，改為每月二次，除增列每月二十日內應輸入及申報截至當月十五日止相關資料外，並將每月終了應申報之時限，由原每月終了十日內縮短至每月終了五日內。另酌修揭露內容及調整附表表次。

三、配合條次變更修正引述之條次。

第三章　海外公司債

第三章　海外公司債

章次及章名均未修正。

第二十二條　發行人募集與發行海外公司債，依其性質應分別檢具募集海外公司債申報(請)書(附表十二至附表十七)載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效或申請核准後，始得為之。

興櫃股票公司申報(請)募集與發行海外轉換公司債或海外附認股權公司債，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用評等報告。

發行人已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，應檢具參與發行海外存託憑證申報(請)書(附表十八至附表二十一)載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效或申請核准後，始得為之。

第二十一條　發行人募集與發行海外公司債，依其性質應分別檢具募集海外公司債申請書(附表六至附表八)載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之。

發行人已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，應檢具參與發行海外存託憑證申請書(附表九、附表十)載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之。

條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字，並增訂附表及調整附表表次。

三、為提升興櫃股票公司發行海外轉換公司債及海外附認股權公司債之品質及保護投資人權益，爰增訂第二項規定應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具發行標的之信用評等報告；屬有擔保者，亦不得以保證機構之評等報告代之。

四、配合第二項之增訂，原第二項移為第三項。

第二十三條　發行人申報(請)募集與發行海外公司債，附轉換條件者，其發行辦法，應載明下列事項：

一、請求轉換之程序。

二、轉換條件(含轉換價格、轉換期間等)之訂定方式。

三、轉換價格及其調整。

四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。

五、轉換時不足一單位金額之處理。

六、以參與發行海外存託憑證供轉換者，應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類，每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

八、為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。但興櫃股票公司限以發行新股方式履約。

九、其他重要約定事項。

海外公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第二節有關規定。

發行人以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為償還標的之海外可交換公司債，應依第一項規定辦理，除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第二十八條有關規定。

第二十二條　發行人申請募集與發行海外公司債，附轉換條件者，其發行辦法，應載明下列事項：

一、請求轉換之程序。

二、轉換條件(含轉換價格、轉換期間等)之訂定方式。

三、轉換價格及其調整。

四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。

五、轉換時不足一單位金額之處理。

六、以參與發行海外存託憑證供轉換者，應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類，每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

八、為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。

九、其他重要約定事項。

海外公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第二節有關規定。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、依證券交易法第二十八條之二及本會九十年十月十六日(九０)台財證（三）字第００五七０二號函規定，僅上市、上櫃公司得買回本公司股份，爰於第一項第八款增訂但書規定，興櫃股票公司履行轉換義務，限以發行新股方式履約。

四、發行人申報(請)募集與發行海外交換公司債，應依第一項規定辦理，另除有適用國際間之慣例者外，亦應準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十八條有關規定，爰增訂第四項規定。

第二十四條　發行人申報(請)募集與發行海外公司債附認股權者，其發行辦法，應載明下列事項：

一、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

二、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每單位認股權憑證可認購之股數等)之決定方式。

三、認股價格之調整。

四、行使認股權之程序及股款繳納方式。

五、以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者，應載明海外存託憑證所表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

六、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。

七、為履行認股權義務，應以發行新股或交付已發行之股份，擇一為之。但興櫃股票公司限以發行新股方式履約。

八、其他重要約定事項。

發行公司履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

海外公司債認股權行使之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節有關規定。

第二十三條　發行人申請募集與發行海外公司債附認股權者，其發行辦法，應載明下列事項：

一、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

二、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每單位認股權憑證可認購之股數等)之決定方式。

三、認股價格之調整。

四、行使認股權之程序及股款繳納方式。

五、以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者，應載明海外存託憑證所表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

六、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。

七、為履行認股權義務，應以發行新股或交付已發行之股份，擇一為之。

八、其他重要約定事項。

發行公司履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

海外公司債認股權行使之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節有關規定。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、依證券交易法第二十八條之二及本會九十年十月十六日(九０)台財證（三）字第００五七０二號函規定，僅上市、上櫃公司得買回本公司股份，爰於第一項第七款增訂但書規定，興櫃股票公司履行認股義務，限以發行新股方式履約。

第二十四條　發行人申請募集與發行海外公司債，應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見：

一、海外公司債發行計畫之可行性。

二、募集海外公司債對股東權益之影響。

三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。

四、募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

五、是否有第五條及第七條所列之情事，並應詳細說明其評估依據。

六、其他經本會規定應評估事項。

一、本條刪除。

二、鑑於發行人募集發行國內有價證券，證券承銷商應依證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」進行評估，惟發行人募集發行海外有價證券，證券承銷商應評估事項則原散見本準則各條文中，為使體例一致，已將證券承銷商應評估事項明訂於證券商業同業公會有關規定中，爰刪除本條。

第二十五條　海外存託憑證如係由海外公司債轉換或行使認股權而取得者，海外存託憑證持有人向存託機構請求兌回海外存託憑證時，準用第十六條規定。

第二十五條　海外存託憑證如係由海外公司債轉換或行使認股權而取得者，海外存託憑證持有人向存託機構請求兌回海外存託憑證時，準用第十五條第一項之規定。

配合調整相關條文之條次。

第二十六條　海外公司債經申報生效或申請核准後，應於發行訂價日起二日內，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期。

二、募集海外公司債之利率。

三、募集海外公司債償還方法及期限。

四、有擔保者，擔保之種類名稱。

五、發行辦法中附有轉換條件者，其轉換辦法及重要約定事項。

六、發行辦法中附有認股條件者，其認股辦法及重要約定事項。

七、發行及交易地點。

八、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

九、資金運用計畫及預計可能產生效益。

十、對股東權益之主要影響。

前項應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

第二十六條　海外公司債經本會核准後，應於發行訂價日起二日內，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、募集海外公司債總額，債券每張金額及發行價格。

二、募集海外公司債之利率。

三、募集海外公司債償還方法及期限。

四、有擔保者，擔保之種類名稱。

五、發行辦法中附有轉換條件者，其轉換辦法及重要約定事項。

六、發行辦法中附有認股條件者，其認股辦法及重要約定事項。

七、發行及交易地點。

八、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

九、資金運用計畫及預計可能產生效益。

十、對股東權益之主要影響。

前項應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

一、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

二、為加強資訊揭露，以保障投資人權益，爰於第一項第一款增訂發行人應於本會指定之資訊申報網站公告資訊申報網站公告「預定發行日期」。

第二十七條　海外公司債經申報生效或申請核准發行，應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。

二、發行合約書副本。

三、附可轉換或認購海外存託憑證條件者，其存託契約及保管契約副本。

四、付款代理人合約書副本。

五、承購合約書副本。

六、受託合約書副本。

七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會同意生效或核准內容無重大差異之意見書中文本。

八、其他本會規定事項。

第二十七條　海外公司債經本會核准發行，應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，並上傳至本會指定之資訊申報網站。

二、發行合約書副本。

三、附可轉換或認購海外存託憑證條件者，其存託契約及保管契約副本。

四、付款代理人合約書副本。

五、承購合約書副本。

六、受託合約書副本。

七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。

八、其他本會規定事項。

一、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

二、配合第十一條第一款已規範公開說明書應上傳至本會指定之資訊申報網站，爰刪除第一款有關規定。

第二十八條　海外公司債發行後，發行人應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「海外公司債異動情形報表」(附表二十七)，並向外匯業務主管機關申報。

發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，辦理現金增資發行新股後十日內，應向經濟部投資審議委員會申報海外投資人認股之情形。

第二十八條　海外公司債發行後，發行人應於每月終了十日內，於本會指定之資訊申報網站輸入「海外公司債異動情形月報表」(附表十四)，並向外匯業務主管機關申報。

發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，辦理現金增資發行新股後十日內，應向經濟部投資審議委員會申報海外投資人認股之情形。

為加強資訊及時揭露，以保障投資人權益，修正第一項，發行人應將海外公司債異動情形等資料輸入本會指定之資訊申報網站，及向外匯業務主管機關申報，改為每月二次，除增列每月二十日內應輸入及申報截至當月十五日止相關資料外，並將每月終了應申報之時限，由原每月終了十日內縮短至每月終了五日內。另酌修附表內容及調整附表表次。

第四章　海外股票

第四章　海外股票

章次及章名均未修正。

第二十九條　發行人申報(請)現金增資發行海外股票，或以已發行股份於國外證券市場交易者，應依案件性質分別檢具發行海外股票申報(請)書(附表二十二至附表二十五)載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效或申請核准後，始得為之。

第二十九條　發行人申請現金增資發行海外股票，或以已發行股份於國外證券市場交易者，應依案件性質分別檢具發行海外股票申請書(附表十一、附表十二)載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之。

配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字，並增訂附表及調整附表表次。

第三十條　　發行人得以低於票面金額募集與發行海外股票。

發行人申報(請)以低於票面金額發行海外股票，應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

第三十條　　發行人得以低於票面金額募集與發行海外股票。

發行人申請以低於票面金額發行海外股票，應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

第三十一條　發行人申報(請)發行海外股票，除下列情形外，非經本會申報生效或申請核准不得追加發行：

一、海外股票經於國內市場出售後，投資人於原出售股數範圍內，再自國內市場買入後，至國外市場交易者。

二、海外股票發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發相對數額之新股者。

前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外股票者，所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用時，發行人於向本會申報（請）辦理現金增資前應取具外匯業務主管機關同意函。

第三十一條　發行人申請發行海外股票，除下列情形外，非經本會核准不得追加發行：

一、海外股票經於國內市場出售後，投資人於原出售股數範圍內，再自國內市場買入後，至國外市場交易者。

二、海外股票發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發相對數額之新股者。

前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外股票者，所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用時，發行人於向本會申報（請）辦理現金增資前應取具外匯業務主管機關同意函。

配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

第三十二條　發行人申報(請)發行海外股票，應檢具發行計畫，載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行股數、每股發行價格之訂定方式及發行總金額。

三、發行及交易地點。

四、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。

五、股票之處理或保管方式。

六、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

七、發行及存續期間相關費用之分攤方式。

八、其他重要約定事項。

九、其他經本會規定應記載事項。

第三十二條　發行人申請發行海外股票，應檢具發行計畫，載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行股數、每股發行價格之訂定方式及發行總金額。

三、發行及交易地點。

四、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。

五、股票之處理或保管方式。

六、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

七、發行及存續期間相關費用之分攤方式。

八、其他重要約定事項。

九、其他經本會規定應記載事項。

配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

第三十三條　發行人申請發行海外股票，應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見：

一、發行計畫之可行性。

二、發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。

三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。

四、以現金增資發行新股者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

五、以低於票面金額現金增資發行海外股票者，其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權益之影響。

六、每股價格訂定方式之合理性。

七、國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性。

八、是否有第五條及第七條所列之情事，並應詳細說明其評估依據。

一、本條刪除。

二、鑑於發行人募集發行國內有價證券，證券承銷商應依證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」進行評估，惟發行人募集發行海外有價證券，證券承銷商應評估事項原散見本準則各條文中，為使體例一致，已將證券承銷商應評估事項明訂於證券商業同業公會有關規定中，爰刪除本條。

第三十三條　海外股票持有人得將其投資之海外股票，於國內市場出售。

第三十四條　海外股票持有人得將其投資之海外股票，於國內市場出售。但海外股票係由發行人以現金增資發行者，其持有人不得於該海外股票發行後三個月內為之。

一、條次變更。

二、配合「華僑及外國人投資證券管理辦法」原第四十條修正，刪除但書有關海外股票不得於發行後三個月內於國內市場出售之規定。

第三十四條　發行人經申報生效或申請核准發行海外股票，應依規定期限於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、屬募集資金案件，應於發行訂價日起二日內，公告下列事項：

(一)發行股數、每股發行價格、發行總金額及預定發行日期。

(二)發行及交易地點。

(三)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。

(四)以現金增資發行新股發行海外股票者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

(五)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。

二、未募集資金案件，應於掛牌日起二日內，公告下列事項：

(一)掛牌股數、每股掛牌價格及掛牌總金額。

(二)掛牌交易地點。

(三)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。

前項第一款應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

第三十五條　發行人經本會核准發行海外股票，應依規定期限於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、屬募集資金案件，應於發行訂價日起二日內，公告下列事項：

(一)發行股數、每股發行價格及發行總金額。

(二)發行及交易地點。

(三)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。

(四)以現金增資發行新股發行海外股票者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

(五)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。

二、未募集資金案件，應於掛牌日起二日內，公告下列事項：

(一)掛牌股數、每股掛牌價格及掛牌總金額。

(二)掛牌交易地點。

(三)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。

前項第一款應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、為加強資訊揭露，以保障投資人權益，爰於第一項第一款第一目增訂發行人應於本會指定之資訊申報網站公告資訊申報網站公告「預定發行日期」。

第三十五條　發行人經申報生效或申請核准發行海外股票，應於發行或掛牌後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但未募集資金案件，若無則免附。

二、國外股務代理合約副本。

三、股票保管契約副本。

四、本國律師出具該海外股票發行辦法與本會同意生效或核准內容無重大差異之意見書中文本。

五、其他經本會規定之文件。

發行人依發行當地國證券相關法令規定，應提供或揭露之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報。

第三十六　　條發行人經本會核准發行海外股票，應於發行或掛牌後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，並上傳至本會指定之資訊申報網站。但未募集資金案件，若無則免附。

二、國外股務代理合約副本。

三、股票保管契約副本。

四、本國律師出具該海外股票發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。

五、其他經本會規定之文件。

發行人依發行當地國證券相關法令規定，應提供或揭露之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

三、配合第十一條第一款已規範公開說明書應上傳至本會指定之資訊申報網站，爰刪除第一項第一款有關規定。

第三十六條　海外股票發行後，發行人應於每月二十日及終了五日內，於本會指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「海外股票流通餘額報表」(附表二十八)，並向外匯業務主管機關申報。

遇有發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股，發行人依第三十一條第一項第二款規定辦理追加發行時，發行人應於該次發行後二日內向外匯業務主管機關申報發行股數及發行總金額，並將相關資料輸入本會指定之資訊申報網站。

第三十七條　海外股票發行後，發行人應於每月終了十日內，於本會指定之資訊申報網站輸入「海外股票流通餘額月報表」(附表十五)，並向外匯業務主管機關申報。

遇有發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股，發行人依第三十一條第一項第二款規定辦理追加發行時，發行人應於該次發行後二日內向外匯業務主管機關申報發行股數及發行總金額，並將相關資料輸入本會指定之資訊申報網站。

一、條次變更。

二、為加強資訊及時揭露，以保障投資人權益，修正第一項，發行人應將海外股票流通餘額等資料輸入本會指定之資訊申報網站，及向外匯業務主管機關申報，改為每月二次，除增列每月二十日內應輸入及申報截至當月十五日止相關資料外，並將每月終了應申報之時限，由原每月終了十日內縮短至每月終了五日內。另酌修附表內容及調整附表表次。

第五章　附　　則

第五章　附　　則

章次及章名均未修正。

第三十七條　依本準則提出之申報(請)書件應依附表規定格式製作並裝訂成冊。

第三十八條　依本準則提出之申請書件應依附表規定格式製作並裝訂成冊。

一、條次變更。

二、配合申報生效及申請核准併行之審查制度，修正相關文字。

第三十八條　發行人依第十九條、第二十六條及第三十四條規定辦理公告，應下載該公告資料報外匯業務主管機關備查。

第三十九條　發行人辦理第十八條、第二十六條及第三十五條之公告事項，應抄送外匯業務主管機關。

一、條次變更。

二、配合條次變更修正條次。

三、酌修相關文字，以資明確。

第三十九條　本準則自發布日施行。

第四十條　　本準則自發布日施行。

條次變更。