證券

修　　正　　條　　文

現　　行　　條　　文

說　　　　明

第十二條　發行人辦理下列各款案件，須依案件性質分別檢具各項申請書(附表二至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各款情事之一者：

(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。

(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次，或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。

(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者。但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者，不在此限。

(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。

(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。

(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。

(八)前次辦理第六條第二項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者，不在此限。

(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者：

１、所檢送之財務報告或財務預測顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上者。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上者，該主要產品得不計入。

２、所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

３、所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案件。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第二款之規定。

第十二條　發行人辦理下列各款案件，須依案件性質分別檢具各項申請書(附表二至附表四)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始得為之：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款至第三款之案件，有下列各款情事之一者：

(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。

(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次，或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。

(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者。但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者，不在此限。

(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。

(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。

(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。

(八)前次辦理第六條第二項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者，不在此限。

(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者：

１、所檢送之財務報告或財務預測顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上者。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上者，該主要產品得不計入。

２、所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

３、所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案件。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第二款之規定。

一、鑑於興櫃股票公司於辦理第六條第二項第二款之案件時，業經臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心完成公司財務、業務之審查，為簡化行政作業，縮短興櫃股票公司股票上市或上櫃時程，爰修正第一項第二款，刪除興櫃股票公司辦理第六條第二項第二款之案件，有本條所列情事應採核准制之規定。

二、配合本條文修正內容，修正附表二發行新股申請書，刪除興櫃股票公司辦理現金發行新股作為初次上市、上櫃公開銷售案件。

第十三條　發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外，須依案件性質分別檢具各項申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

發行人依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書(附表五至附表八)即日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者(附表九及附表九之一)。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者(附表十至附表十一)。

三、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。

發行人受讓他公司股份發行新股者，須檢具申報書(附表十二、附表十三)，載明應記載事項，連同應檢附書件，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿前二項規定之申報生效期間生效。

發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

第十三條　發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外，須依案件性質分別檢具各項申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

發行人依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書(附表五至附表八)即日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率 對外公開發行者(附表九及附表九之一)。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者(附表十至附表十一)。

發行人受讓他公司股份發行新股者，須檢具申報書(附表十二、附表十三)，載明應記載事項，連同應檢附書件，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿前二項規定之申報生效期間生效。

發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

為鼓勵興櫃股票公司以發行新股方式辦理初次上市或上櫃前之公開承銷作業，爰於第二項但書規定增列第三款，將辦理此類案件之申報生效期間縮短為七個營業日。