證券

修　　正　　條　　文

現　　行　　條　　文

說　　　　明

第七條　　年報編製內容應記載事項如下：

一、致股東報告書。

二、公司概況：包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形。

三、營運概況。

四、資金運用計畫執行情形。

五、財務概況。

六、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理。

七、公司治理運作情形。

八、特別記載事項。

第七條　　年報編製內容應記載事項如下：

一、致股東報告書。

二、公司概況：包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形。

三、營運概況。

四、資金運用計畫執行情形。

五、財務概況。

六、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理。

七、特別記載事項。

配合增訂第二十條之一規定上市上櫃公司之公司治理運作情形之揭露，爰增訂本條第七款，原第七款遞延。

第十條　　公司組織應記載下列事項：

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

（一）董事、監察人：姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，最近年度之酬勞、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。（附表一）

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表二)

三、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。(附表三)

四、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。(附表四)

第十條　　公司組織應記載下列事項：

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

（一）董事、監察人：姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期、及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，最近年度之酬勞、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。（附表一）

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。(附表二)

三、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。(附表三)

四、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。(附表四)

為使投資人瞭解公司董事及監察人目前兼任本公司及其他公司之職務及初次選任日期等董事、監察人相關基本資訊，暨配合本會九十二年四月八日台財證一字第○九二○○○一四六八號函釋獨立董事、監察人之獨立性條件，爰修正第一項第二款第一目及附表一。

第十七條　營運概況應記載下列事項：

一、業務內容：

（一）業務範圍：列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品（服務）項目及計畫開發之新商品（服務）。

（二）產業概況：說明產業之現況與發展，產業上、中、下游之關聯性，產品之各種發展趨勢及競爭情形。

（三）技術及研發概況：最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品。

（四）長、短期業務發展計畫。

二、市場及產銷概況：

（一）市場分析：分析公司主要商品（服務）之銷售（提供）地區、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。

（二）主要產品之重要用途及產製過程。

（三）主要原料之供應狀況。

（四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。

（五）最近二年度生產量值。（附表十七）

（六）最近二年度銷售量值。（附表十八）

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。（附表十九）

四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)。

五、勞資關係：

（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。

（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。

六、重要契約：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表二十）

七、訴訟或非訟事件：列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。

八、取得或處分資產：列明公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止重大資產買賣情形。（附表二十一）

第十七條　營運概況應記載下列事項：

一、業務內容：

（一）業務範圍：列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品（服務）項目及計畫開發之新商品（服務）。

（二）技術及研發概況：最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品。

二、市場及產銷概況：

（一）市場分析：分析公司主要商品（服務）之銷售（提供）地區、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。

（二）主要產品之重要用途及產製過程。

（三）主要原料之供應狀況。

（四）最近二年度前十大進（銷）貨客戶之名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因，但因契約約定不得揭露客戶名稱，並經本會同意者，得以代號為之。

（五）最近二年度生產量值。（附表十七）

（六）最近二年度銷售量值。（附表十八）

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。（附表十九）

四、環保支出資訊：最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)。

五、勞資關係：列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。

六、重要契約：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表二十）

七、訴訟或非訟事件：列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。

八、取得或處分資產：列明公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止重大資產買賣情形。（附表二十一）

一、為使投資人瞭解發行人所屬產業趨勢概況及企業因應策略，爰增第一款第二目及第四目，及目次序號順移。

二、參酌美國Regulation S-K規定及考量我國實務狀況，修正第二款第四目揭露進銷貨客戶名單之標準為最近二年度任一年度中占進（銷）貨總額百分之十以上者；另基於個人資料保護，增列交易對象如為個人且非關係人者，得以代號為之。

三、為瞭解公司對員工採行之各項權益措施資訊，爰增訂第五款第一目，規定應揭露各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施等資訊。原內容列為第二目。

第十八條　資金運用計畫執行情形應記載下列事項：

一、計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。

二、執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項：

（一）如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。

（二）如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。

（三）如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。

第十八條　資金運用計畫執行情形應記載下列事項：

一、計畫內容：前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。

二、執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項：

（一）如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。

（二）如為轉投資其他公司，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明。

（三）如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構。

明定第一款所稱「尚未完成」之認定標準與第二款一致，係指截至年報刊印日之前一季止。

第二十條之一　上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載下列事項：

一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因（附表二十六）。

二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。

三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。

證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司者，亦應適用前項之規定。

一、本條新增。

二、為強化公司治理資訊揭露暨參酌國外規定及外界意見，增訂上市上櫃公司應揭露公司治理運作情形及所訂公司治理原則與規章之查詢方式等資訊。

第二十一條　特別記載事項：

一、關係企業相關資料：最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。

二、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

（一）內部控制聲明書。

（二）委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。

三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由。（附表二十七）

五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。（附表二十八）

六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

八、其他必要補充說明事項。

第二十一條　特別記載事項：

一、關係企業相關資料：最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。

二、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

（一）內部控制聲明書。

（二）委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。

三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施。（附表二十六）

五、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由。（附表二十七）

六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。（附表二十八）

七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

八、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

九、其他必要補充說明事項。

前項第四款證券商為公開發行公司者亦應適用之。

為強化公司治理資訊揭露暨參酌國外規定及外界意見，增訂第二十條之一，規定上市上櫃公司治理運作情形應記載之事項，為免重複揭露，原第一項第四款及第二項予以刪除。其餘款次順移。