證券

最新法令動態（93.03）

一、內部人因企業併購轉讓持股其受讓人為證交法第22-2條之特定人

證券交易法第二十二條之二所定之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定辦理「發行新股作為受讓他公司股份之對價」、「合併」、「分割」、「收購」、「股份轉換」、「概括讓與」或「概括承受」等情形者，而須將其持有之股票轉讓予他人，則該受讓人為同條第一項第三款所稱之「特定人」。

（證期會93.3.2台財證三字第０９３０１００１５１號）

二、股東會召開注意事項

依據財政部證券暨期貨管理委員會九十三年三月四日台財證三字第○九三○○○八二九號函轉知，為使　貴公司股東會順利召開，如於股東會前已發覺有股東可能會利用會議干擾以牟取私利者，請即與檢警調機關聯繫，以便事前蒐證，過去曾有類似情況發生，亦請　貴公司提供相關股東名單供證券主管機關參考；另於股東會時注意進出會場人員之身分，並於股東會入場處設監視錄影，且於股東會議時全程錄音、錄影，該錄影資料應至少保存一年，請　查照。

（證交所93.3.9 台證上字第０９３０００４７１５號）

三、會計師受託辦理公開發行公司財務報告查核簽證加強辦理事項

鑑於公開發行公司轉投資交易日益繁複，為提升會計師對公開發行公司財務報告之查核簽證品質，會計師受託辦理公開發行公司財務報告查核簽證時，除依本會九十一年十二月三十一日（九一）台財證六字第０九一０００六四三三號函規定辦理外，應加強對長期股權投資、銷貨收入及應收款項、資金貸與及背書保證等相關查核程序，並配合公司治理制度之推動，加強與受查者治理單位之溝通。前開應加強辦理事項彙整如附件，並自查核簽證公開發行公司九十三年上半年度財務報告起適用。

（證期會93.3.11台財證六字第０９３０１０５３７３號）〈內容詳內部網站〉

四、規範公開發行公司對子公司應收帳款、存貨、資金貸與、背書保證、子公司之轉投資及子公司之關係人交易等事項

一、依公開發行公司建立內部控制制度處理準則（以下簡稱「公開發行公司內控處理準則」）第四十條規定辦理。

二、公開發行公司對其子公司財務、業務資訊之監理，於依「公開發行公司內控處理準則」第四十條第三款規定，定期取得其各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討時，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正。

三、公開發行公司對其「重要子公司」，於依「公開發行公司內控處理準則」第四十條第三款規定，進行分析檢討時，除依前揭二規定外，並應加強下列事項之分析檢討及作成檢討報告：

（一）分析逾期應收款項之金額、原因及其提列備抵壞帳之適當性。

（二）分析存貨入帳基礎及計算方法之合理性、有無提供質押或抵押、有無損壞、變質或歷久滯銷之情形及其提列跌價損失之適當性。

（三）分析長期股權與不動產投資之取得與處分是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行。

（四）分析資金貸與他人與為他人背書保證是否依法令規定及該公司所訂相關作業程序執行，並提列適足之備抵壞帳或認列適足之背書保證或有損失。

四、上市、上櫃公司對其「重要子公司」，應「按月」辦理「公開發行公司內控處理準則」第四十條第三款及前揭二、三規定事項。

五、前揭三及四所稱「重要子公司」，依本會九十三年三月十一日台財證六字第○九三○一○五三七三號函有關「補充規定會計師查核簽證公開發行公司財務報告查核簽證應加強辦理事項」之規定。

（證期會93.3.11台財證稽字第０９３００００９３９號）

五、證券暨期貨市場各服務事業其子公司財務業務資訊監理之注意事項

一、依「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「服務事業內控處理準則」）第二十六條及「會計師查核簽證財務報表規則」第二條第一項規定辦理。

二、各服務事業對其子公司財務、業務資訊之監理，於依「服務事業內控處理準則」第二十六條第一項準用「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第四十條第三款規定辦理時，應「按月」取得其各子公司月結之管理報告相關資料，進行分析檢討並作成檢討報告，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正。

三、會計師受託辦理各服務事業財務報告查核簽證，應查明受查公司是否依前揭二規定辦理，並應就受查公司對子公司相關事項分析檢討之檢討報告及佐證資料，進行分析評估，以瞭解公司之相關會計事項有無異常與應否調整財務報表及對整體財務報表出具允當之查核意見，並自查核簽證各服務事業九十三年上半年度財務報告起適用。

（證期會93.3.30台財證稽字第０９３０００１２８０號）

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