證券

最新法令動態（93.05）

一、上市（櫃）公司發行員工認股權憑證之對象包括海外外籍員工之作業規定

一、上市（櫃）公司發行員工認股權憑證之對象如包括海外外籍員工，則其海外子公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱管理辦法）第十條第一項規定，以為其海外外籍員工處理員工認股權憑證之名義，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向臺灣證券交易所股份有限公司辦理投資專戶登記（得依海外子公司別，將不同發行年份及不同發行次數之員工認股權憑證合併辦理開立單一海外子公司投資專戶），並取具中央銀行外匯局同意函。

二、前項投資專戶應依下列規定辦理相關事宜：

（一）投資專戶僅限於海外外籍員工執行認股權相關之匯款，及取得股票相關權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認股權利取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。

（二）投資專戶內認股權股款繳納憑證之股東表決權行使部分，應比照目前境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司外籍員工授權海外子公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。

（三）外籍員工行使認股權後，上市（櫃）公司應以投資專戶名義發予認股權股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。

（四）投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。

三、上市（櫃）公司於發行員工認股權憑證予海外子公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：

（一）海外外籍員工得選擇前揭方式執行認股權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，嗣該等外籍員工行使權利及處分股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

（二）海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行認股權利並處分所取得股票之程序，以及上市（櫃）公司、海外子公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。

四、上市（櫃）公司發行員工認股權憑證予海外子公司外籍員工，惟該公司不願採行前揭方式辦理者，嗣其海外外籍員工行使員工認股權憑證之權利及處分所取得之股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

五、本會九十一年九月三日台財證八第０九一０００四六二四號令，自即日起廢止。

（證期會93.5.14台財證八字第０９３０１１５６３３號）

二、修正「審閱上櫃公司財務報告作業程序」第四條及第九條暨「對上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第四條條文

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審閱上櫃公司財務報告作業程序修正條文對照表

（櫃買中心93.5.19（九三）證櫃上字第一四一四三號）

三、期貨商及期貨經理事業財務報告之「重要查核說明」應具備內容

會計師辦理期貨商管理規則第二十四條第二項及期貨經理事業管理規則第二十一條第一項規定之期貨商及期貨經理事業財務報告查核簽證時，其查核報告所記載之「重要查核說明」內容應至少包括下列事項：

一、被查核事業內部會計控制制度實施之說明及評估。

二、重要資產（包括定期存單、有價證券及營業保證金）盤點觀察前之規劃、觀察程序及結果。

三、各項資產與負債函證情形：包括函證比率、回函比率、結論及其他查核說明。

四、被查核事業有無將資金貸與股東或他人之說明。

五、重大財務比率變動說明：營業利益比率前後期變動達百分之二十以上者，應分析其變動原因。

六、其他項目重大變動說明：

（一）其他資產之各項目前後期變動達百分之五十以上，且其變動金額達新臺幣一仟萬元以上者，應分析其變動原因。

（二）營業外收支之各項目前後期變動達百分之五十以上，且其變動金額達新臺幣一仟萬元以上者，應分析其變動原因。

七、本會前一年度通知財務報表應調整改進事項，其辦理情形之說明。

（證期會93.5.14台財證七字第０９３０００２０４５號）

四、公告增訂「董事、監察人提名委員會組織規程參考範例」暨修正「董事及監察人選任程序參考範例」及「股東會議事規則參考範例」，自公告日起實施

（櫃買中心93.5.28（九三）證櫃上字第一四五九四號，證交所93.5.26台證上字第０９３００１１９９５號）

五、公司內部人行使員工認股權取得公司股票有歸入權之適用

公司內部人行使員工認股權，取得公司股票，依本會九十一年三月七日（九一）台財證（三）字第一七二四九號函釋規定，係屬證券交易法第一百五十七條第一項所定「取得」之範圍，應有歸入權之適用。其買進時點及買進成本之認定，應以內部人行使員工認股權取得股票之時點，以及內部人行使員工認股權取得股票當日所屬公司普通股之收盤價為準，並依證券交易法施行細則第十一條第二項所定計算方式計算所獲利益。

（證期會93.5.28台財證三字第０９３０００２３３３號）

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