證券

最新法令動態（93.06）

一、公開發行公司與他公司合併其私募有價證券之處理

(一) 公開發行公司與他公司合併並為存續公司，且消滅公司曾辦理私募有價證券者，原私募之有價證券（含股票、公司債及員工認股權憑證等）因合併換發為存續公司之有價證券，仍為私募有價證券，其轉讓及申請上市或在證券商營業處所買賣，應依證券交易法第四十三條之八及發行人募集與發行有價證券處理準則第七十條等規定辦理，其適用前揭條文所稱私募有價證券交付日，係指消滅公司原交付私募有價證券之日。

(二) 公開發行公司合併他公司，應基於合理、適法之考量，於合併契約訂明如何概括承受消滅公司原依證券交易法規定募集發行或私募之公司債、員工認股權憑證等有價證券，或依公司法私募之公司債或發給之員工認股權憑證等有價證券，以保障員工、股東及投資人權益。

(三) 公開發行公司如因合併他公司而須增發新股，其中屬消滅公司原私募有價證券所換發者，於依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定向本會申報(請)合併發行新股案件時，應扣除該等私募有價證券所換發之股份，並於申報(請)書件中載明。

（證期會93.6.1台財證一字第０９３０１２２３５９號）

二、內部人行使員工認股權應有歸入權之適用

主旨：函轉財政部證券暨期貨管理委員會關於公司內部人行使員工認股權，依其九十一年三月七日(九一) 台財證 (三)字第一七二四九號函釋規定，係屬證券交易法第一百五十七條第一項所定『取得』之範圍，應有歸入權之適用。其買進時點及買進成本之認定，應以內部人行使員工認股權取得股票之時點，以及內部人行使員工認股權取得股票當日所屬公司普通股之收盤價為準，並依據證券交易法施行細則第十一條第二項所定計算方式計算所獲利益。請查照。

說明：

一、依據財政部證券暨期貨管理委員會九十三年五月二十八日台財證三字第０９３０００２３３３號函令辦理。（上揭公告內容，請至證期會網站查詢，網址：www.sfc.gov.com.tw）

二、有關內部人行使員工認股權取得股票之異動，請依「內部人持股異動事後申報作業」之「本期增加股數其他(不含私募)」欄位規定申報。

（證交所93.6.4台證監字第０９３００１２５８４號）

三、修正「證券商財務報告編製準則」部分條文

為順利推動證券商轉型為投資銀行，強化證券商之競爭力，考量證券商海外布局及國際化業務發展所需，本會已開放證券商赴國外設立分支機構及持有國外有價證券，並配合修訂證券商管理規則及證券商設置標準等相關規定，為提昇證券商財務資訊之品質及透明度，爰修訂證券商財務報告編製準則等相關條文。

另配合本會陸續開放證券商赴大陸地區直接設立辦事處、兼營短期票券業務及投資外國事業等業務發布相關規定，爰於本次一併修訂證券商財務報告編製準則等有關條文，以落實前開各項規定，並於財務報導中充分揭露相關訊息。

本次計修正條文七條，重要條文修正臚列如下：

配合本會九十二年八月二十六日台財證二字第○九二○○○三四五二號函開放證券商兼營票券金融業務，並制定「證券商兼營短期票券業務注意事項」，爰修訂本準則第三條，以落實前開注意事項有關會計獨立之規定。(修正條文第三條)

配合本會九十二年十二月三十一日台財證二字第○九二○○○五三八六號函發布新修訂「證券商管理規則」，開放證券商於國外設置分支機構、自行買賣外國有價證券並從事外國衍生性金融商品避險交易，爰將自營部門及承銷部門之營業證券區分國內及國外予以分別揭露。（修正條文第十四條第一款第三目及第四目）

配合本會開放證券商於發行認購權證及從事結構型商品等業務時，得購入營業證券以有效降低市場風險，爰修訂有關「營業證券︱避險」之定義，並增列配合被避險項目分別記載之規定。（修正條文第十四條第一款第五目）

配合本會九十二年四月三十日台財證二字第○九二○○○一八三六號函開放證券商從事選擇權避險交易，爰修訂有關「買入選擇權」之定義，以資明確。（修正條文第十四條第一款第七目）

配合本會業務開放，證券商除可於國內從事衍生行金融商品業務或避險交易外，亦得赴國外設立分支機構，買賣外國有價證券從事避險交易，未來衍生性金融商品交易將擴展至國外，爰增訂將是類金融商品依國內外加以區分，並按業務及避險交易分別揭露之規定。(修正條文第十四條第一款第十四目及第十五條第一款第十三目)

依證券商管理規則第三十二條之一及本會九十二年六月十一日台財證二字第○九二○一二四六四七號函之規定，證券商因發行認售權證避險需要，ＥＴＦ之套利、避險行為，以及認購權證之履約行為，得以借券賣出股票，是以借券交易已不限於避險，爰修訂「借券保證金」及「借券擔保價款」之定義，並將「應付借券｜避險」改為「應付借券」，「買回應付借券｜避險」改為「買回應付借券」。（修正條文第十四條第一款第十二目及第十三目、第十五條第一款第十一目及第十二目）

配合本會陸續開放證券商從事衍生性金融商品業務，其中金融商品公平價值增加未於當期認列為損失已不限認購(售)權證乙項，爰將「遞延認購（售）權證損失」改為「遞延金融商品損失」，並將定義酌作文字修訂，以資明確。（修正條文第十四條第一款第二十目）

配合本會九十二年十二月八日台財證二字第○九二○一五五五五五號函開放證券商從事中央登錄公債借券交易，爰增訂將「應付借券」區分股票及債券以及配合避險項目評價之規定。（修正條文第十五條第一款第十一目）

配合修訂第十四條第一款第五目「營業證券︱避險」及第七目「買入選擇權︱避險」科目之定義，調整「選擇權交易利益︱避險」、「出售證券利益︱避險」及「選擇權交易損失︱避險」之文字。（修正條文第十七條第一款第四目、第七目及第二款第七目）。

配合修訂第十四條第一款第十四目及第十五條第一款第十三目有關衍生性金融商品資產及負債之規定，爰調整有關衍生性金融商品交易利益及損失之文字。（修正條文第十七條第一款第十二目及第二款第十五目）

配合修訂第十五條第一款第十一目有關「應付借券」科目名稱及定義，爰調整「借券回補利益」及「借券漲價損失」之文字。（修正條文第十七條第一款第九目及第二款第十二目）

配合第十四條第一款第三目「營業證券︱自營部門」、第四目「營業證券︱承銷部門」及第五目「營業證券︱避險」科目之修訂，爰修訂營業證券︱自營部門及營業證券︱承銷部門明細表之格式，並增訂第五目營業證券︱避險明細表及格式二-五。（修正條文第二十條第二款第三目、第四目及第五目）

配合第十五條第一款第十一目「應付借券」之修訂，爰增訂應付借券明細表格式二-二九之規定。（修訂條文第二十條第二款第二十九目）

本會已於九十二年十二月三十一日以台財證二字第○九二○○○五三八六號函發布新修訂「證券商管理規則」，增訂第十九條之三，明確規範證券商於其營業處所經營衍生性金融商品交易之規定，為使證券商之財務報表充分揭露是類交易，爰增訂衍生性金融商品明細表格式二-一○。(修正條文第二十條第二款第十目)

本準則第二十條第十一款融資融券擔保證券明細表係揭露證券商辦理信用交易時自客戶收取之證券擔保品明細，惟其佔證券商財務報告之篇幅甚大，且參考價值不高，基於證券商之信用交易客戶已透過集保存摺取得其提供擔保品明細資訊，及融資融券業務報告表已彙整是類交易資訊，爰刪除該明細表。（修正條文第二十條第十一款）

配合本會九十二年十月三十一日台財證二字第○九二○○○四五○七號函發布證券商轉投資外國事業相關規定，爰修訂格式十三內容，以揭露外國事業之業務經營情形。（修正條文第二十四條第二款）

本會已於九十二年三月二十六日以台財證二字第○九二○○○一二五六號函開放證券商赴大陸地區設立辦事處，並於九十二年十二月三十一日以台財證二字第○九二○○○五三八五號函發布新修訂「證券商設置標準」，開放證券商赴國外設立分支機構，考量國外分支機構之經營成果及業務項目可能與總公司不同，渠等經營情況實有進一步揭露之必要，爰增訂國外設置分支機構及代表人辦事處資訊及格式十三之一。(修正條文第二十四條第三款)

為另規範本準則修正條文之施行日期，爰於第三十二條增訂第二項，授權由本會訂定修正條文實施日期之規定。（修正條文第三十二條第二項）

（證期會93.6.7台財證二字第０９３０００２５０４號）

四、證券商財務報告之「重要查核說明」應包括內容

會計師辦理證券商管理規則第二十一條第一項規定之證券商財務報告查核簽證時，其查核報告所記載之「重要查核說明」內容應至少包括下列事項：

一、被查核事業內部會計控制制度實施之說明及評估。

二、重要資產（包括定期存單、有價證券及營業保證金）盤點觀察前之規劃、觀察程序及結果。

三、各項資產與負債函證情形：包括函證比率、回函比率、結論及其他查核說明。

四、被查核事業有無將資金貸與股東或他人之說明。

五、重大財務比率變動說明：營業利益比率前後期變動達百分之二十以上者，應分析其變動原因。

六、其他項目重大變動說明：

（一）其他資產之各項目前後期變動達百分之五十以上，且其變動金額達新臺幣一仟  萬元以上者，應分析其變動原因。

（二）營業外收支之各項目前後期變動達百分之五十以上，且其變動金額達新臺幣一仟萬元以上者，應分析其變動原因。

七、本會前一年度通知財務報表應調整改進事項，其辦理情形之說明。

（證期會93.6.7台財證二字第０９３０００２５０５號）

五、釋示證券交易法第四十三條之八有關私募有價證券轉讓限制之疑義

一、依證券交易法第四十三條之八規定辦理，兼復貴會計師事務所九十三年四月十六日（九三）稅字第一一二六號函。

二、公開發行公司交付未滿三年之私募有價證券，其應募人或購買人依信託法規定辦理私募有價證券之信託移轉，不受證券交易法第四十三條之八第一項規定之限制，但受託人管理或處分信託私募有價證券時，仍應依證券交易法第四十三條之八第一項規定辦理。

三、另公開發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，依信託關係移轉或取得公開發行公司私募股份時，應依本會九十二年三月十一日台財證三字第○九二○○○○九六九號令規定，辦理股權申報。

（證期會93.6.11台財證一字第０９３０１１６２６７號）

六、「證券商財務報告編製準則」修正條文適用日期

本會九十三年六月七日台財證二字第○九三○○○○二五○四號令修正「證券商財務報告編製準則」部分條文，自編製九十三年上半年度財務報告起適用；證券商會計科目月計表及資本適足比率之申報，自九十三年八月申報九十三年七月份會計科目月計表及資本適足比率起適用。

（證期會93.6.11台財證二字第０９３０００２６３９號）

七、對會計師之獨立性之要求

鑒於會計師之獨立性對其簽證財務報表之可信度影響甚鉅，前已函請貴會研議加強宣導及強化會計師自律規範之必要性，茲為避免會計師藉業務之便取得客戶資料供其關係企業進行交叉行銷等不當之行為，致觸犯個人資料保護法及會計法等規定，請轉知各會員，應確實遵守會計師法，個人資料保護法及會計師職業道德規範公報所訂定之行為規範。

（證期會93.6.15台財證六字第０九三０００二六八四號）

八、九十二年度年報之編製請確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」辦理

一、查「公開發行公司年報應行記載事項準則」部分條文，業經財政部證券暨期貨管理委員會九十二年十二月三十日台財證一字第０９２０００５３３７號令修正在案，相關內容可至該會網站（www.sfc.gov.tw）查閱及下載。

二、有關董事、監察人及總經理之酬勞應個別揭示，請確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」附表一註四「包括支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞…」及附表二註３「…總經理酬勞應分別列示，副總經理酬勞得以總額列示」之說明揭露。

（證交所93.6.18台證上字第０９３０１０１５２７號）

九、發行公司債要說明償債方法

一、為強化控管公司債違約風險，自九十三年八月一日起，公開發行公司（含上市（櫃）公司）依發行人募集與發行（海外）有價證券處理準則規定申報（請）發行公司債（含國內外普通公司債、國內外轉換公司債及國內外附認股權公司債），應依後附格式，檢附依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法，並洽請專家出具具體可行之評估意見；專家出具未具體可行之意見者，本會將依發行人募集與發行（海外）有價證券處理準則規定，退回或不核准其案件。

二、公開發行公司申報（請）委託證券商對外公開承銷之公司債案件，前揭專家意見，由主辦證券承銷商出具評估意見；未對外公開承銷之案件，則由簽證會計師出具評估意見。

（證期會93.6.30台財證一字第０９３０００３０３８號）

註1：請視公司需要增加或修正內容。

註2：有關償債款項運用之標的，應注意評估其風險。

註1：有委託證券商對外公開承銷之案件，由主辦證券承銷商出具評估意見；未對外公開承銷之案件，由簽證會計師出具評估意見。

註2：主辦證券承銷商或簽證會計師應確實依據公司財務業務狀況與發行（及轉換）辦法內容，分析公司所載償債款項來源是否可行、所列償債款項提撥時點及金額是否足夠、償債款項之資金運用是否具安全性及是否確有適當之償債款項保管方式。

十、以百分之百股份轉換方式新設投資控股公司之上市櫃規定

一、單一上市（櫃）公司依企業併購法第三十一條規定，以百分之百股份轉換方式新設投資控股公司者，得比照金融控股公司法第二十九條規定，原上市（櫃）公司於股份轉換基準日終止上市（櫃），並由該新設投資控股公司上市（櫃），該新設投資控股公司免補辦公開發行之程序。

二、數家公司依企業併購法第三十一條規定，以百分之百股份轉換方式新設投資控股公司者，該新設投資控股公司尚應完成經濟部設立或變更登記、有價證券之公開發行暨相關上市（櫃）作業程序後始得上市（櫃）。

三、本會九十二年一月二十一日台財證一字第○九一○一六四八三九號函自即日起廢止。

（證期會93.6.30台財證一字第０９３０１２７７８３號）

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