證券

最新法令動態﹝93.08﹞

一、有關公開發行公司如需委外辦理公開資訊觀測站申報事宜時，公司與受託單位之內部控制程序及控管要求乙節，請確實依說明所述事項辦理

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十三年七月二十二日證期六字第０９３０１２７３１７號函辦理。

二、公開發行公司對公開資訊觀測站作業某些特定事項需委外辦理時，為確保相關資訊適時與正確提供，請依左列事項於公司內部控制制度中訂定相關控管程序：

（一）需委外事項之原由及必要性之評估。

（二）委外單位之執行能力及內部控制良窳之評估。

（三）依內部核決權限經適當核准後，就雙方權利義務、權責歸屬及執行步驟等事項載明於契約，俾利雙方遵循。

（四）公司內部稽核人員應不定時就委外單位執行相關事宜予以檢查，俾利即時發現缺失並予以補正，及藉以督促委外單位確實適時執行相關資訊之公告申報事宜。

三、公開發行公司應要求受託單位於處理公開資訊觀測站傳輸作業時，其內部控制制度應訂定左列相關控管程序：

（一）發行公司所交付之密碼需妥為保管，防止不當外流。

（二）申報相關資訊時應確實取得核准後始得進行傳輸及確認，並應注意相關資訊之正確性。

（三）內部稽核人員應隨時檢查前二款作業是否正確執行，若有異常，應即通報管理人員及發行公司，俾利嚴格控管相關作業之正確性。

（93.8.12台證上字第０９３０１０２１１５號）

二、檢送本公司審閱上市公司九十二年度年報所發現之主要缺失如說明，請各上市公司邇後確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報

一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」（以下簡稱「應行記載事項準則」）及本公司「審閱上市公司年報作業程序」規定辦理。

二、本公司審閱上市公司九十二年度年報所發現之共同缺失如下：

（一）部分上市公司年報仍按修正前之「應行記載事項準則」編製。

（二）年報無應列內容者，未依「應行記載事項準則」第二條第一項後段之規定，在各該項之後加註「無」或「略」等字眼。

（三）致股東報告書未依「應行記載事項準則」第八條之規定揭露「前一年度營業報告及本年度營業計畫概要等事項」。

（四）董事、監察人資料未依「應行記載事項準則」第十條第一項第二款第一目附表一規定格式揭露。

（五）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，未依「應行記載事項準則」第十條第一項第二款第二目附表二規定格式揭露。

（六）董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形，未依「應行記載事項準則」第十條第一項第三款附表三規定格式揭露。

（七）公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例，未依「應行記載事項準則」第十條第一項第四款附表四規定格式揭露。

（八）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響，未依「應行記載事項準則」第十一條第一項第七款之規定揭露。

（九）員工分紅及董事、監察人酬勞未依「應行記載事項準則」第十一條第一項第八款之規定揭露。

（十）公司買回本公司股份情形未依「應行記載事項準則」第十一條第一項第九款附表十之規定揭露。

（十一）營運概況有關業務內容項下之產業概況、長短期業務發展計劃等項目，未依「應行記載事項準則」第十七條第一項第一款第二目及第四目揭露。

（十二）取得或處分資產未依「應行記載事項準則」第十七條第一項第八款附表二十一規定格式揭露。

（十三）最近五年度簡明資產負債表、損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目，未依「應行記載事項準則」第十九條第一項第一款附表二十二規定格式揭露。

（十四）最近五年度財務分析未依「應行記載事項準則」第十九條第一項第二款附表二十三規定格式揭露。

（十五）最近二年度財務預測達成情形未依「應行記載事項準則」第十九條第一項第七款附表二十四規定格式揭露。

（十六）風險管理應分析評估事項未依「應行記載事項準則」第二十條第一項第六款各目之規定揭露。

（十七）公司治理運作情形未依「應行記載事項準則」第二十條之一第一項第一款附表二十六規定格式揭露。

（93.8.12 台證上字第０９３０１０２１１７號）

三、年報及公開說明書送請會計師閱讀

審計準則公報第四十號「其他資訊之閱讀與考量」業經財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十三年七月一日發布，並自九十四年一月一日（含）起實施，請  貴公司邇後配合該公報，將年報及公開說明書送請會計師閱讀，請  查照。

說明：依據行政院金融監督管理委員會九十三年八月二十日金管證六字第０９３０００４０２５號令轉知。

（93.8.27台證上字第０９３００２２０２５號）

四、證交所櫃買中心擬妥會計主管積極消極資格條件

上市櫃公司聘請會計主管，不能只憑企業主之喜好，而必須同時要符合主管機關五大積極、五大消極條件。五大積極條件包括：1. 教育部承認的國內外專科以上學校畢業或同等學歷，具公開發行公司或上市櫃會計主管工作經驗滿2年以上；2. 具有公開發行公司或上市櫃會計工作經驗3年以上者；3. 曾於符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則之聯合會計師事務所，從事審計工作滿4年以上；4. 取得會計師考試及格證書者；5. 有其他學經歷，足資證明其具備財務會計專業知識及經營管理經驗。

在消極條件方面，主管機關採低標準的要求會計主管不得犯有下以下五大犯行之一即可，包括曾因業務上有詐欺、背信、侵占、偽造文書等犯罪行為，受有期徒刑1年以上刑之裁判確定、受禁治產之宣告尚未撤銷者；受破產之宣告尚未復權者；曾服公職而受撤職處分，其停止任用期間尚未屆滿者；無行為能力或限制行為能力者。

（新聞稿）

五、申報輔導滿六個月必須申請登錄興櫃

櫃檯買賣中心新修法令規定，公開發行公司申報輔導已滿六個月，在93年8月26日緩衝期限前仍未登錄興櫃者，將終止輔導契約；期限後才滿六個月者，期滿當月底應立即申請登錄興櫃，否則也將終止輔導契約。舊的法令規定公開發行公司申報輔導滿三個月後，才能申請登錄興櫃；如果申報輔導滿二年卻未申請登錄興櫃，櫃買中心將終止其輔導申報。新制度規定發行公司申報輔導後的六個月內需登錄興櫃，若未登錄則終止輔導契約；終止後再次申報輔導時，需於五個營業日內立即登錄興櫃，以避免某些不肖公司打著已經申請輔導、即將登錄興櫃的名號，卻遲遲不登錄，使投資人誤會該公司仍受主管機關管理。

（新聞稿）

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