證券

最新法令動態﹝93.09﹞

一、公開發行公司辦理分割、讓與或受讓營業或財產應於財務報告揭露事項

為強化資訊公開，公開發行公司依企業併購法或公司法相關規定辦理分割、讓與或受讓營業或財產，應於財務報告（含期中財務報告）揭露下列事項：

一、讓與（分割）公司：

（一）受讓對象之簡介；其為公司之關係人者，應再揭露與公司之關係。

（二）讓與之目的及法令依據。

（三）讓與日期。

（四）因讓與而取得有價證券之種類、數量及金額。

（五）讓與之會計處理相關事項：包括讓與之會計方法，暨讓與資產、負債、股東權益相關科目名稱及金額；依公平價值認列相關損益者，該損益金額應一併揭露。

二、受讓公司：

（一）讓與對象之簡介；其為公司之關係人者，應再揭露與公司之關係。

（二）受讓之目的及法令依據。

（三）受讓日期。

（四）因受讓而發行有價證券之種類、數量及金額。

（五）受讓之會計處理相關事項：包括受讓之會計方法，暨受讓資產、負債、股東權益相關科目名稱及金額。

（93.9.3金管證六字第０９３０００４１８３號）

二、上市公司及其子公司有從事大陸地區投資者應依規定於公開資訊觀測站公告申報

一、查本公司先前之對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第二條第一項第三十九款「上市公司及其子公司經經濟部投資審議委員會核准從事大陸地區投資者」之規定，已於九十二年四月二十四日公告刪除，嗣後有關大陸地區投資資訊之公告，則併入該處理程序同條項第二十款之相關規定辦理，其申報時點應依處理程序第三條規定申報，例如：董事會決議通過該投資案時，已確認交易對象與交易金額者，即應於董事會決議之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統；至於該投資案之對象及金額倘不明確，始可於嗣後收到經濟部投資審議委員會核准函時，再行申報該等訊息。

二、有鑒於本公司近期例行抽查各上市公司董事會議紀錄時，察覺少數上市公司有從事大陸地區投資者，仍誤以收到經濟部投資審議委員會核准函時為事實發生日，始作申報輸入，故爰重申本項申報作業規定，請　貴公司確實注意依規辦理。

（93.9.27台證上字第０９３０１０２６５６號）

三、公開發行公司發行新股之發行價格得低於票面金額

所詢公開發公司發行員工認股權憑證，嗣後員工依其發行辦法已折價認購新股，是否應經本會核准乙案，依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條規定發行人履行認股義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額之規定，是以旨揭情形，尚無需經本會核准。

（93.7.23金管證一字第0930133419號函）

四、金管會規劃明年起上市櫃公司半年報恐將須編製合併報表

金管會表示，為反映集團化趨勢，規劃從明年上半年起，各上市櫃公司，應該公開半年度合併財務報表，長期並將配合國際環境及國內財務報表的使用慣例，逐步推動以合併財務報表為主體的單軌制，以與國際接軌。另目前合併報表的涵蓋對象是持股50%以上的轉投資公司，未包括實質控制關係的公司，未來也考慮納入。會計研究發展基金會已經在著手修改合併報表編製的財務會計準則公報內容，預計年底前會發佈實施。

（新聞）

五、金管會研擬證券市場退場機制

金管會研擬證券市場退場機制，對於低股價、大股東持股偏低等上市公司，將給一年時間調整，仍未改善時，將考慮轉入不計入指數的上市第二板，或轉至上櫃市場等。美國作法是股價跌到1美元以下，連續達30天時，交易所會發文給這家上市公司提出警訊，並給三個月時間讓公司採取行動改善。

（新聞）

六、證期局將建議員工分紅不得高於當期盈餘

證期局擬推動「員工紅利平衡政策」，儘可能解決目前外資或外界所詬病的員工分紅侵蝕股東權益問題。證期局將向金管會建議，上市櫃公司必須在章程中明訂具體員工紅利政策，獎勵政策不可過於優厚而損及股東權益，員工紅利發放總額以市價估算，亦不得高於當期盈餘。證期局初步決定，上市櫃公司必須在章程中訂定員工紅利的比率、金額、現金或股票的比率和配股對象，且表決門檻必須達到股東三分之二出席，出席股東逾半數決議通過。公司員工分紅若違反章程所訂發放比率，即違反公司法，將被視為「無效」，員工分紅盈餘轉作資本申請案將被退件。

（新聞）

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