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最新法令動態﹝94.03﹞|
修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
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第四條 (第一項及第二項略) 財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。 一、上市公司公開完整式財務預測者： （一）當季說明不予更新，於次季即更新者。 （二）更新 (正) 後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十，且金額逾新台幣二億元者。 （三）年度終了後申報之稅前純益自行結算數或經會計師查核簽證之稅前純益數，較最近一次公告申報財務預測之稅前純益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及實收資本額之千分之五者，並較原編財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十及金額逾新台幣二億元者。
（四）更新(正)後財務預測之稅前純益由盈轉虧，且金額差異逾二億元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。 （五）基本假設之變更遭外界質疑者。 二、上市公司公開簡式財務預測者： （一）經會計師查核或核閱之當季稅前純益數，較最近一次公告申報之財務預測當季稅前純益數衰退幅度達百分之十及金額逾新台幣五千萬元者。 （二）更新(正)後財務預測之當季稅前純益較原編財務預測之當季稅前純益數衰退幅度達百分之十，且金額逾新台幣五千萬元者。 （三）更新(正)後財務預測之當季稅前純益數由盈轉虧，且金額差異逾一億元或當季更新(正)後稅前損失達五千萬元者。 三、稅前純益預測數以區間估計表達者，依前款規範選案，計算稅前純益衰退幅度時，係採原編及更新（正）後財務預測當季稅前純益數區間上下限之算術平均數。 (第四項略) |
第四條 (第一項及第二項略) 財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。
一、當季說明不予更新，於次季即更新者。 二、更新 (正) 後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之五十，且金額逾新台幣三億元者。
三、年度終了後申報之稅前純益自行結算數或經會計師查核簽證之稅前純益數，較最近一次公告申報財務預測之稅前純益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及實收資本額之千分之五者，並較原編財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之五十及金額逾新台幣三億元者。 四、初次上市或現金增資股掛牌日後三個月內，更新財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十且金額逾二億元者。 五、更新(正)後財務預測之稅前純益由盈轉虧，且金額差異逾二億元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。
六、基本假設之變更遭外界質疑者。
(第四項略) |
鑒於修正後之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」係採自願公開原則，公司應以更嚴謹之態度編製財務預測資訊，故將實質審閱選案標準作適當修正，並增加對簡式財務預測之實質審閱選案標準。 |
(94.03.15台證上字第0940005900號)
五、修正「審閱上櫃公司財務報告作業程序」第四條暨「對興櫃公司財務業務管理程序」第八條修正條文，自公告日起實施
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
審閱上櫃公司財務報告作業程序修正條文對照表
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修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
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第四條 (第一項及第二項略) 財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上櫃公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。 一、上櫃公司公開完整式財務預測者： （一）當季說明不予更新，於次季即更新者。 （二）更新 (正) 後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十，且金額逾新台幣一•五億元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣一•五億元之標準調降為新台幣八千萬元。 （三）年度終了後申報之稅前純益自行結算數或經會計師查核簽證之稅前純益數，較最近一次公告申報財務預測之稅前純益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及實收資本額之千分之五者，並較原編財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十及金額逾新台幣一•五億元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣一•五億元之標準調降為新台幣八千萬元。
（四）更新(正)後財務預測之稅前純益由盈轉虧，且金額差異逾一億元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣一億元之標準調降為新台幣五千萬元，新台幣五千萬元之標準調降為新台幣二千五百萬元。 （六）基本假設之變更遭外界質疑者。 二、上櫃公司公開簡式財務預測者： （一）經會計師查核或核閱之當季稅前純益數，較最近一次公告申報之財務預測當季稅前純益數衰退幅度達百分之十及金額逾新台幣五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣五千萬元之標準調降為新台幣三千萬元。 （二）更新(正)後財務預測之當季稅前純益較原編財務預測之當季稅前純益數衰退幅度達百分之十，且金額逾新台幣五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣五千萬元之標準調降為新台幣三千萬元。 （三）更新(正)後財務預測之當季稅前純益數由盈轉虧，且金額差異逾八千萬元或當季更新(正)後稅前損失達三千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣八千萬之標準調降為新台幣三千萬元，新台幣三千萬元之標準調降為新台幣一千五百萬元。 三、稅前純益預測數以區間估計表達者，依前款規範選案，計算稅前純益衰退幅度時，係採原編及更新（正）後財務預測當季稅前純益數區間上下限之算術平均數。 (第四項略) |
第四條 (第一項及第二項略) 財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上櫃公司；實質審閱係採選案查核，其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。
一、當季說明不予更新，於次季即更新者。
二、更新 (正)
後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之五十，且金額逾新台幣二億元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣二億元之標準調降為新台幣一億元。
四、初次上櫃或現金增資股掛牌日後三個月內，更新財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分之三十且金額逾一億元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣一億元之標準調降為新台幣五千萬元。
五、更新(正)後財務預測之稅前純益由盈轉虧，且金額差異逾一億元或更新(正)後稅前損失達五千萬元者。但上櫃公司實收資本額未達新台幣八千萬元者，前揭新台幣一億元之標準調降為新台幣五千萬元，新台幣五千萬元之標準調降為新台幣二千五百萬元。 六、基本假設之變更遭外界質疑者。
(第四項略) |
配合「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之修訂增加對簡式財務預測之實質審閱選案標準。 |
（94.03.11證櫃監字第0940005305號）
六、修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」附表規定格式
一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第24條第1項、第32條、第33條及第34條規定辦理。
二、為配合本會證券期貨局組織之調整，前財政部證券暨期貨管理委員會於92年4月30日以台財證稽字第0920001833號函修正內部控制制度聲明書格式，該聲明書第3點「財政部證券暨期貨管理委員會訂頒」之文字配合予以刪除，爰修正附表四至附表八。另於91年11月18日以台財證稽第0910005805號函訂定之會計師內部控制制度審查報告格式，該審查報告「財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒」或「證期會訂頒」等文字亦配合予以刪除，爰修正附表九至十二、十四至十六。
三、已申報93年度內部控制制度聲明書或會計師已出具內部控制制度審查報告者，免再重新修訂申報。
（94.03.10金管證稽字第0940001110號）
七、上市櫃公司以股份轉換方式新設投資控股公司之上市櫃規定
一、單一或數家上市（櫃）公司依企業併購法第31條規定，以百分之百股份轉換方式新設投資控股公司者，得比照金融控股公司法第29條規定，原上市（櫃）公司於股份轉換基準日終止上市（櫃），並由該新設投資控股公司上市（櫃），該新設投資控股公司免補辦公開發行之程序。
二、數家公司依企業併購法第31條規定，以百分之百股份轉換方式新設投資控股公司，如有未上市（櫃）公司一併轉換者，該新設投資控股公司尚應完成經濟部設立或變更登記、有價證券之公開發行暨相關上市（櫃）作業程序後始得上市（櫃）。
三、原財政部證券暨期貨管理委員會93年6月30日台財證一字第0930127783號函自即日起停止適用。
（94.03.11金管證一字第0940001061號）
八、修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文
（詳內部網站）
修正條文對公開發行公司會計年度開始日在94年1月1日（含）以後之財務報表適用之。
（94.03.29金管證六字第0940001315號、金管證六字第0940001316號）
九、未上市櫃公開發行公司應自95年1月1日起公開半年度合併財務報表
為提升資訊透明度，股票未於證券交易所上市且未於證券商營業處所買賣之公開發行公司，應自95年1月1日起依下列規定公開半年度合併財務報表：
一、股票未於證券交易所上市且未於證券商營業處所買賣之公開發行公司公告申報半年度財務報告時，應併同提出合併財務報表，請妥為規劃；如合併財務報表編製因作業時間確有不及致無法於半年度終了後二個月內公告申報者，應於半年度終了後75天內補正公告申報。
二、首次公開半年度合併財務報表者，得以單期方式表達，不適用「證券發行人財務報告編製準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。
三、半年度合併財務報表應經會計師核閱，且納入編製之子公司若符合前財政部證券暨期貨管理委員會93年3月11日台財證六字第0930105373號函規定之重要子公司，其財務報表及有關資訊亦應經會計師核閱。會計師若對非重要子公司之財務報表及有關資訊未經核閱出具保留式核閱意見者，須於核閱報告中說明未經核閱之資產、負債與損益之金額及其占合併財務報表各該項金額之比例。
（94.03.29金管證六字第0940001317號）
十、美國證管會規定外國公司於美國發行有價證券者須於2005年7月31日前設置審計委員會
一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局94年2月21日證期一字第0940000828號函辦理。
二、依據沙氏法案，美國修訂1934年證券交易法Rule10A-3，要求所有於美國全國性證券交易所及全國性證券協會掛牌之上市公司須設置審計委員會並符合相關規定，包括審計委員會成員獨立性、審計委員會有權選任與監督具獨立性之會計師、審計委員會有資金聘用外部審查員等。
三、已於美國發行存託憑證及規劃將於美國發行存託憑證之上市公司應審慎規畫並設置審計委員會，以免未符規定致無法於美國證券交易市場掛牌買賣。
（94.03.31台證上字第0940100888號）