證券

最新法令動態﹝94.10﹞

報告單位：研發部
94/11/15

一、自願公開合併財務預測之處理

為提昇資訊透明度，公開發行公司自願公開合併財務預測者，編製內容及公告申報程序應依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」相關規定辦理。

（94.10.05金管證六字第0940004351號）

二、「審閱上市公司財務報告作業程序」部份條文修正

選案標準中，「長期股權投資金額占股東權益百分之二十以上者」改為「長期股權投資金額占股東權益百分之六十以上者」。

三、訂定「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」並自即日起施行

對已完成或經股東會決議尚未辦理之私募有價證券案件，其適用原則如下：

(一)基於信賴原則，對於已完成之私募有價證券案件，得免適用本注意事項第五點有關私募有價證券於申報補辦公開發行前，應先取具臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發符合上市(櫃)標準之同意函之規定。

(二)至於已經股東會決議而尚未辦理或辦理中之私募有價證券案件，仍應依本注意事項辦理資訊公開。

公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項-941011

一、公開發行公司應依本注意事項辦理證券交易法第四十三條之六有價證券之私募。

二、本注意事項用詞定義如下：

(一)參考價格：

1.上市或上櫃公司以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價。

2.興櫃股票、未上市(櫃)或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值。

(二)獨立專家：指會計師、律師或證券承銷商，且不得與公開發行公司或應募人為關係人。

三、股東會應充分說明事項：

公開發行公司依證券交易法第四十三條之六私募有價證券，除普通公司債得經董事會決議外，應依同條第六項規定於股東會召集事由中列舉下列相關事宜，並於股東會充分說明：

(一)私募價格訂定之依據及合理性：

1.私募普通股或特別股者，應載明私募價格不得低於參考價格之成數、暫定私募價格、訂價方式之依據及合理性。

2.私募轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者，應載明私募條件、轉換或認購價格不得低於參考價格之成數、暫定轉換或認購價格，並綜合說明其私募條件訂定之合理性。

(二)特定人選擇方式：

1.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

2.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。

(三)辦理私募之必要理由中，應載明不採用公開募集之理由、辦理私募之資金用途及預計達成效益。

四、資訊公開：

(一)上市及上櫃公司應依臺灣證券交易所股份有限公司(以下稱證交所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱櫃檯買賣中心)規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站：

1.寄發股東會開會通知日起二日內：證券交易法第四十三條之六第六項應於股東會召集事由中列舉之事項。

2.私募定價日二日內：私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格；如私募價格、轉換或認購價格與參考價格差異達百分之二十以上者，應洽獨立專家表示意見，並公開差異合理性及專家意見。

3.每季結束後十日內：私募有價證券之資金運用情形，應於股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，公開私募資金運用情形季報表。

(二)公開發行公司於股款或價款收足後十五日內，應依證券交易法第四十三條之六第五項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站(附表)：

1.私募有價證券之種類、股東會決議日期、私募金額、私募單位價格、價格訂定之依據、本次私募總股數、股款或價款繳納完成日期、交付日期、到期日期、辦理私募之理由、私募對象、應募人持股比重、應募人與公司之關係、應募人預計取得董事或監察人席次。應募人如屬法人者，應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

2.私募員工認股權憑證案件者，應併公開單一認股權人認股數量、單一認股權人每一會計年度得認購數量、履約方式及權利存續期間。

3.私募海外有價證券案件者，應併公開有價證券種類、發行幣別及掛牌地點。

(三)公開發行公司自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，應於年報中揭露私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度。

五、上市或上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後，先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函，始得向本會申報補辦公開發行。

六、違反本注意事項，本會除依證券交易法第一百七十八第一項及第一百七十九條規定對公司負責人處以罰鍰外，並得依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」規定退回或不核准其申報(請)案件；違法情節重大者，另依證券交易法第二十條及第一百七十一條規定處置。

七、本注意事項自發布日施行。

（94.10.11金管證一字第0940004469號）

四、會計師應將強查核情況

會計師於查核或核閱曾辦理私募有價證券之上市及上櫃公司財務報告時，應特別加強查核其銷貨真實性與異常變動之會計科目，以落實專家職能。前開應加強辦理事項，自查核簽證或核閱上市及上櫃公司94年度第3季財務報告起適用。

（94.10.11金管證一字第0940004467號）

五、配合第34號財務會計準則公報實施注意事項

配合財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」自95年度起開始實施，請 貴公司及早與證券、金融及保險機構溝通95年起須提供之金融商品公平價值資料及相關之諮詢服務，以免影響財務報表之編製及會計師之查核。

（94.10.18證櫃監字第0940202074號）

六、修正「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」暨「審閱上市公司財務報告作業程序」部份條文並自公告日起實施

符合下列事項者增列為必要受查對象：

(十二)會計師於年度財務報告出具分攤責任之意見型態，且採用其他會計師查核工作比重過高者。

（94.10.19台證上字第0940030540號）

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