證券

最新法令動態﹝94.12﹞

報告單位：研發部
95/01/26

一、公告本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」部份修正條文，並訂於95年1月1日起開始實施

本次之修正情形摘述如下：

(一)重大訊息處理程序部分，由現行48款之重大訊息，刪減為38款（計刪除11款及新增1款），並修正其他款項。

１、刪除部分：第2條第1項第12款、第13款、第19款、第21款、第24款、第27款、第29款（原條款刪除並新增1款）、第30款、第35款、第40款、第43款等條文。

２、修正部分：第2條第1項第2款、第5款、第6款、第8款、第11款、第20款、第44款、第48款、第2條第5項、第3條第2項及第9條等條文。

(二)記者會作業程序部分，由現行27款之重大訊息，刪減為16款（計刪除11款），並修正其他款項。

１、刪除部分：第2條第1項第8款、第9款、第11款、第13款、第16款、第17款、第18款、第19款、第21款、第22款、第23款等條文。

２、修正部分：第2條第1項第2款、第5款、第6款、第7款及第2條第2項等條文。

(三)資訊申報作業辦法部分，配合修正第3條第3項、第6項及第6條等相關條文內容，如召開法人說明會前自願發布相關簡要訊息之規定，及調整違反資訊申報作業之違約金處分金額。

（94.12.01證櫃監字第0940202591號）

二、公告本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」部分修正條文，自95年1月1日起實施

本次之修正情形摘述如下：

（一）重大訊息處理程序部分，由現行47款之重大訊息，刪減為37款（計刪除11款及新增1款），並修正其他款項。

１、刪除部分：第2條第1項第12款、第13款、第19款、第21款、第24款、第27款、第29款（原條款刪除並新增1款）、第30款、第35款、第40款、第43款等條文。

２、修正部分：第2條第1項第2款、第5款、第6款、第8款、第11款、第20款、第44款、第47款等條文。

（二）記者會作業程序部分，由現行25款之重大訊息，刪減為14款(計刪除11款)，並修正其他款項。

１、刪除部分：第2條第1項第8款、第9款、第10款、第11款、第13款、第15款、第17款、第18款、第20款、第21款、第23款等條文。

２、修正部分：第2條第1項第2款、第5款、第6款、第7款等條文。

（三）資訊申報作業辦法部分，配合修正第3條第7項、第10項及第6條等相關條文內容，如召開法人說明會前自願發布相關簡要訊息之規定，及調整違反資訊申報作業之違約金處分金額。

（94.11.30台證上字第0940103513號）

三、公告修正本公司「有價證券上市審查準則」第2條之1及相關附表如附件，並自95年7 月1日起施行

凡於該日期（含）以後申請上市者，即應符合無實體發行相關規定。95年度上半年申請上市，且於95年7月1日以後始掛牌買賣者，應出具承諾於正式掛牌日之前，完成無實體發行之所有相關作業。

(94.12.6台證上字第0940034450號)

四、公告修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條條文、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第5條條文及其相關附表，自95年7月1日起實施

一、本案之修正重點，係要求公開發行公司所募集發行之股票及債券，皆應為全面無實體發行，始得提出上櫃或登錄興櫃之申請。

二、本修正案將自95年7月1日起實施，以利市場妥為因應。因此於95年7月1日（含）以後，始提出上櫃或登錄興櫃之申請者，即應適用「無實體發行」之規定；至於在95年1月1日至6月30日間，提出上櫃或登錄興櫃之申請者，則以7月1日（含）以後掛牌者為限，申請公司應出具承諾其於掛牌前應符合「無實體發行」之要求；至於在94年間，即已提出上櫃或登錄興櫃之申請者，則不論其掛牌之時點為何，皆無須適用「無實體發行」之規定。

〈94.12.8證櫃審字第0940031248號〉

五、有關會計師編製工作底稿所應遵循之事項乙案，請轉知各會員

查部分會計師事務所為配合國際事務所之要求，有採用電子化方式編製工作底稿者，為確保電子化工作底稿之品質，請　貴公會轉知所屬會員依下列規定辦理：

(一)應依會計師查核簽證財務報表規則、審計準則公報及其他有關法令規定編製、保存工作底稿。

(二)應確實訂定並執行各項控制程序，如權限控管、追蹤修訂、備份保全、交叉索引等，且於所列印之書面工作底稿上，應清楚載示審計軌跡，包括編製與複核人員姓名、編製與複核日期及工作底稿間之交叉索引等。

（94.12.7金管證六字第0940005772號）

六、為配合財務會計準則公報第卅四號之實施，爰修正本公司所訂之「一般行業會計科目及代碼」，並自95年1月1日起開始適用

本次修訂之一般行業會計科目及代碼對照表 (如附件)，如對相關科目及代碼有疑義者，請洽本公司上市部張燕平小姐(電話:02-81013007)或陳脩文小姐(電話：02-81013540)。

(94.12.16台證上字第0940035861號)

七、訂定「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」

為使公開發行股票公司之股東瞭解股東會議事程序及內容，以便股東行使權利，公司法於九十四年六月二十二日修正，新增公司法第一百七十七條之三，規定公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，議事手冊公告之時間、方式、應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。

經參考公司法第一百八十二條之一第二項公司應訂定議事規則及現行「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第四條等規定，並徵詢各界對股東會議事手冊編製應載事項內容之意見，爰訂定本辦法，以落實股東權之行使，俾保障股東權利。 

本辦法共計七條，重點臚列如下：

一、本辦法之法律授權依據。(第一條)

二、為使公開發行公司股東瞭解股東會議事程序及內容，公司股東會議事手冊應依本辦法之規定編製及公告。（第二條）

三、股東會議事手冊應編製之內容。（第三條）

四、對涉及股東重大權益之議案，如不得以臨時動議提出或應經股東會特別決議者，規定其應記載於股東會議事手冊之事項，俾保障股東權益。(第四條)

五、為配合股東會以電子或書面方式行使表決權，或以委託書方式委託他人代為出席股東會行使表決權，規定公司應於股東常會開會一定期間前，將有關議案資料傳送至公開資訊觀測站或寄送給股東參考。（第五條）

六、公司應於股東會開會十日前備妥股東會議事手冊及會議補充資料並傳送至公開資訊觀測站，以提供股東參閱。（第六條）

七、本辦法之施行日期。（第七條）

(94.12.15金管證三字第0940005846號)

八、為充實「公開資訊觀測站」資訊，敬請  貴公司依說明事項配合辦理

一、「公開資訊觀測站」申報系統，即日起增加下列申報內容：

（一）公司前十大進銷貨客戶資料申報作業：請  貴公司依照會計師查核簽證或核閱之財務報告輸入前十大進銷貨客戶資料，年度資料部分以每營業年度終了後四個月內為期限；半年度資料部分則以每營業半年度終了後二個月內為期限；第一季、第三季之資料以該季終了後一個月內為期限，輸入之進銷貨對象應為公司名稱，不得以代碼方式列示。

（二）公司董事、監察人、總經理及財務會計主管資料申報作業：請  貴公司於股東常會後二十日內輸入，以及遇上開人員異動後二日內輸入。

二、為配合前揭新增輸入功能，本公司已修改相關申報格式，並以機密資訊之控管機制方式處理，請  貴公司於95年1月31日前完成申報94年第3季之十大進銷貨客戶資料申報作業及截至目前之董事、監察人、總經理及財務會計主管資料申報作業。

三、屬金融保險業及觀光事業類得免申報前十大進銷貨客戶資料；未上市櫃之公開發行公司無須申報第一季及第三季之十大進銷貨客戶資料。

(94.12.20台證上字第0940103640號)

九、公告修正本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」及「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」部分修正條文，自95年1月1日起實施，上、興櫃公司並自95年1月申報資訊時即適用新規定

一、本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」增修訂部分：

(一)鑒於財務會計準則公報第7號業改以實質控制能力作為子公司之認定標準，造成上櫃公司子公司家數較多者之申報困擾，經考量取得或處分資產資訊揭露之重要性，及兼顧實際申報作業，修正申報取得或處分資產資訊之對象，將「子公司」部分調整為「重要子公司」。至衍生性商品交易申報對象部分，仍維持為「上櫃公司及其子公司」不變。（第3條第1項第11款）

(二)為便利投資人瞭解上櫃公司經理人配發員工紅利狀況，增訂上櫃公司應申報最近年度經理人員工紅利配發情形資訊之規範。（第3條第1項第21款）

(三)為落實對上櫃公司偽作交易、虛列營收之監理作業，增訂上櫃公司應於財務報告公告申報時，同時申報其進、銷貨前10大客戶名稱、金額等資訊。為因應監理作業所需，本項資訊不得以代號方式申報，且由於本項資訊涉及上櫃公司之商業機密，僅供相關監理單位監理使用，並不對外揭示或提供，以維公司權益。（第3條第1項第22款）

(四)為建置上櫃公司財務業務資料庫，增訂上櫃公司應於財務報告公告申報時，申報其產業分類基本資料。（第3條第1項第23款）

(五)為加強對上櫃公司董、監事、總經理及財務會計主管等之關係人管理，增訂上櫃公司應不定期申報其董、監事、總經理及財會主管等之關係人異動資料。（第3條第2項第15款）

二、本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」增訂部分：為建置興櫃公司財務業務資料庫，增訂興櫃公司應於財務報告公告申報時，申報其產業分類基本資料。（第27條第1項第13款）

(94.12.23證櫃監字第0940032729號)

十、修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部分條文

「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱本準則）自九十一年十一月十八日發布施行後，曾於九十二年修正第二十三條及第二十四條二條文，本次主要為配合行政院金融監督管理委員會成立，復為落實公開發行公司年度稽核計畫機制，參考美國沙氏法（Sarbanes- Oxley Act of 2002）及公開公司會計監督委員會(PCAOB)發布之審計準則第二號公報規定，強化公開發行公司內部控制制度及內部稽核制度，另有關「對子公司之監督與管理」等之相關行政規則，應納入本準則規範，爰修正本準則，本次除修正第四章章名外，共修正二十二條，其修正要點如次：

․明定公開發行公司除證券、期貨、金融及保險等事業之相關法律另有規定者外，應依本準則以及本準則所訂之內部控制制度規定，建立內部控制制度。(修正條文第二條)

․為加強公開發行公司對內部控制制度執行面之落實，參考審計準則公報第三十二號，修正內部控制制度設計及核准之單位為「由經理人所設計，並經董事會通過」，另參考美國沙氏法（Sarbanes- Oxley Act of 2002）第四０四條及PCAOB第二號公報，增訂財務報導之可靠性目標包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製，交易經適當核准等。(修正條文第三條)

․增訂公開發行公司之內部控制制度，應訂定明確之內部組織架構，並載明經理人之設置、職稱、委任與解任及職權範圍等事項，以利遵循。(修正條文第五條)

․配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，原主管機關財政部證券暨期貨管理委員會修正為行政院金融監督管理委員會。(修正條文第六條)

․本準則修正條文中之「營運」、「營業」，統一修正為「營運」，以與內部控制制度目標「營運之效果及效率」文字一致。(修正條文第六條及第七條)

․明定內部控制制度應依企業所屬產業特性對各交易循環設計應有之控制作業，並配合服務業酌予修正交易循環所包含內容。(修正條文第七條)

․為強化公開發行公司對關係人交易管理之控制及參考美國沙氏法（Sarbanes- Oxley Act of 2002）第四０四條及PCAOB第二號公報，要求公開發行公司內部控制制度應包括「關係人交易之管理」及「財務報表編製流程之管理」之控制作業，並要求會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部控制制度專案審查，應就上述控制作業及「對子公司之監督與管理」訂定相關作業程序表示意見。(修正條文第八條及第三十七條)

․為加強公開發行公司對管理性內部控制制度作業之重視，修正管理性控制作業，並酌作文字修正。(修正條文第八條)

․為提昇內部稽核之執行效果與獨立性，明定內部稽核單位應隸屬於董事會。(修正條文第十一條)

․為落實公開發行公司內部稽核單位執行年度稽核計畫之機制，明定公司應依風險評估結果擬訂其年度稽核計畫，並確實執行，且其年度稽核計畫之稽核項目範圍應涵蓋公司於內部控制制度訂定之重要控制作業。(修正條文第十三條)

․為使公司確實注意年度稽核計畫之擬訂，避免未有合理理由任意變更，增列公開發行公司年度稽核計畫應經董事會通過，修正時，亦同；且為落實公司治理精神，增列上揭計畫於提報討論時，應充分考量獨立董事之意見。(修正條文第十三條)

․為達稽核之目的，督促公司各單位改善內部控制制度缺失，增列內部控制制度異常事項及改善情形，應包括行政院金融監督管理委員會檢查所發現之缺失。(修正條文第十四條)

․為落實稽核作業，明定稽核報告應交付及內部稽核人員發現重大違規情事應通知「各」監察人，若公司設有獨立董事或審計委員會者，應一併交付或通知。(修正條文第十五條及第十六條)

․內部稽核除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告，以強化董事會及監察人對內部稽核作業之指導與監督機制。(修正條文第十六條)

․參考美國沙氏法（Sarbanes- Oxley Act of 2002）第四０四條及PCAOB第二號公報，增訂公開發行公司應依風險評估結果，決定自行檢查作業程序及方法，以及至少包含之項目。(修正條文第二十一條)

․配合內部控制制度聲明書係每年出具，明定公開發行公司「每年至少辦理自行檢查一次」，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。(修正條文第二十二條)

․現行內部控制制度聲明書之規定格式已明定其應經董事會通過，復配合於第十三條增訂第三項規定年度稽核計畫應經董事會通過，增訂內部控制制度聲明書應經董事會通過；修正時，亦同。(修正條文第二十四條)

․參考美國PCAOB第二號公報，修正會計師審查受查公開發行公司內部控制之範圍及意見類型。(修正條文第三十二條)

․原財政部證券暨期貨管理委員會九十三年三月十一日台財證稽字第０九三００００九三九號令補充規定公開發行公司對其子公司財務及業務資訊之監督與管理，於依本準則第四十條第三款規定，定期取得各子公司月結之管理報告，進行分析檢討時，應增加辦理相關事項。爰增列「公司應定期取得各子公司月結之管理報告，進行分析檢討；其應遵行事項，由本會定之」。(修正條文第四十條)

․鑒於對內部稽核人員管理上之一致性，增列公開發行公司應隨時檢查內部稽核人員有無違反第十一條第一項有關適任及專任規定，如有違反者，公司應於發現之日起一個月內調整其職務。(修正條文第四十二條)

(94.12.19金管證稽字第0940005920號)

十一、修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」注意事項

一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱本準則)第三條、第五條、第八條、第十一條、第十三條、第十九條及第二十一條規定辦理。

二、本會九十四年12月19日金管證稽字第0940005920號令修正本準則部分條文，公開發行公司應配合調整公司組織架構、修正內部控制制度及九十五年度稽核計畫，並將上開修正內容提報本準則發布後二個月內或最近一次之董事會通過。

三、公開發行公司於九十四年十二月底前仍須依規定完成申報九十五年度稽核計畫，惟若經前開董事會決議修正九十五年度稽核計畫，應於董事會後一個月內補正申報修正後之九十五年度稽核計畫。

(94.12.19金管證稽字第0940005921號)

十二、補充說明本公司94年12月20日台證上字第0940103640號函請各上市公司、未上市櫃之公開發行公司應增加輸入「公開資訊觀測站」資訊相關事項

一、有關各公司前十大進銷貨客戶資料申報作業，係輸入本公司之資料庫中採加密處理，本公司並不於公開資訊觀測站揭露該項資訊。

二、上開資訊係僅供主管機關及本公司使用，並設定限制查閱之控管機制，請  貴公司配合於規定期限內完成申報作業。

(94.12.27台證上字第0940103777號)

十三、為配合公司法第172條之1、第192條之1、第216條之1及第177條之3之增訂，即日起請依說明事項配合辦理相關應公告事宜

一、按依公司法第172條之1第2項：公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日；第192條之1第2項：公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日，以及同條第7項：公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告；第216條之1有關股東對監察人候選人提名權，準用第192條之1規定。

二、另依公司法第177條之3，行政院金融監督管理委員會證券期貨局業於94年12月15日以金管證三字第0940005846號令發布「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，其中第5條第1項  「公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。」請依規定期限將電子檔案上傳至公開資訊觀測站（http://siis.tse.com.tw ）。另請依前揭辦法第6條第2項於股東會開會十日前，將股東會議事手冊及前項會議補充資料之電子檔案傳送至公開資訊觀測站，以供股東參閱。

三、前揭相關公告事項，請各上市公司特別配合辦理下列事宜：

（一）依本公司營業細則第46條第1項規定，上市公司依公司法第165條規定停止股東名簿記載之變更時，應在停止變更股東名簿記載日前，依本公司規定期限，將其事由、期日及發放股息、紅利之金額或權利分配之內容辦理公告。是以，上市公司就合於規定之股東提案議案，如未及列入第一階段股東會公告時，至遲應於股東會召開前40日辦理第二階段股利分派情形公告時一併將股東會之公告完整上傳，以符公司法第172條之1第5項之規定期限。

（二）另請於董事會決議將股東提案議案列入股東會議案次一營業日開盤前，依本公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條第17款規定補充公告。

(94.12.29台證上字第0940103516號)

十四、修正「會計師查核簽證財務報表規則」部分條文

會計師查核簽證財務報表規則（以下簡稱本規則）係九十一年十一月八日發布，為配合「證券發行人財務報告編製準則」之修正、審計準則公報第四十二號「公平價值衡量與揭露之查核」之發布，並對近來會計師查核簽證財務報表常見之重大缺失，合理規範會計師應再加強注意之事項，爰修正本規則。本次共修正十條條文，刪除一條條文，並增訂一條條文，其修正重點臚列如下：

一、增訂會計師於查核財務報表時，對重大性與查核風險之考量，應依審計準則公報第二十四號規定辦理，以確保會計師於查核簽證財務報表時已就各科目考量其重大性與查核風險。（修正條文第六條）

二、基於審計準則公報第三十二號內部控制之考量，係有關如何了解內部控制與評估控制風險等審計技術，對於各項控制作業之設計與執行是否有效並未敘明，爰修正第十二條，以資明確。（修正條文第十二條）

三、配合目前實務上公開發行公司多以電腦記帳為主，修正受查者如以電子方式處理會計資料，會計師得視情況適度修改或調整應執行之查核程序，俾符實況。（修正條文第十三條）

四、基於第十八條本文於第二條已有規範，無重複規定之必要；但書係屬查核程序之調整，移至第二十條第二項，爰予刪除第十八條條文。

五、配合審計準則公報第四十二號「公平價值衡量與揭露之查核」之實施，增訂會計師查核財務報表中須以公平價值表達或揭露之重要資產、負債及權益項目，應依前揭公報規定辦理。（修正條文第十八條之一）

六、配合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」、第三十六號「金融商品之表達與揭露」及第三十五號「資產減損之會計處理準則」之發布及針對近來會計師查核簽證財務報表常見之重大缺失，增列各科目相關之查核或分析性複核程序，以提高會計師查核簽證之品質。（修正條文第二十條）

(94.12.26金管證六字第0940006087號)

十五、修正「會計師查核簽證財務報表規則」適用日期

本會94年12月26日金管證六字第0940006087號令修正之「會計師查核簽證財務報表規則」部分條文，對會計師受託查核簽證會計年度開始日在九十五年一月一日（含）以後之財務報表適用之。

(94.12.26金管證六字第0940006088號)

十六、修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第五條、第七條

本準則於九十一年十二月十八日訂定發布，全文計二十七條。由於財務會計準則第七號公報修正後，公開發行公司背書保證之對象擴至具實質控制關係之母子公司，考量母公司對無持股關係但具實質控制力之子公司背書保證，其個別報表並無法透過權益法認列投資收益之方式獲益，將造成母公司權利與承擔風險不對等之情形，爰修正第五條規定以維持原規定背書保證對象限於具持股控制關係之母子公司。另為配合證券交易法主管機關之改隸，修正第七條規定。本次共計修正二條條文。

(94.12.29金管證六字第0940006026號)

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