證券

最新法令動態﹝95.03﹞

報告單位：研發部
95/04/13

一、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」

(詳內部網站)

（95.03.03金管證一字第0950000988號）

二、證交所法令修正

「有價證券上市審查準則」、「有價證券上市審查準則第二十六條及第二十七條外國投資控股公司之認定標準要點」、「營業細則」、「營業細則第五十條之一第一項第五款規定之認定標準」、「審查有價證券上市作業程序」、「審閱上市公司財務報告作業程序」、「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」等相關規章修正，並自公告日起實施。

(「有價證券上市審查準則」修訂條文詳內部網站)

（95.03.01台證上字第0950004117號）

三、許可董事及經理人從事競業行為屬重大訊息

一、為加強上市公司之資訊揭露，公司之股東會及董事會依公司法第209條及第32條規定決議許可董事及經理人從事競業行為者，屬本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下稱處理程序）所稱之重要決議事項及重大決策。

二、上市公司有符合旨揭情事者，請配合依股東會或董事會之決議，分別按處理程序第2條第1項第18款或第47款規定，於事實發生日之次一營業日交易時間開始前將訊息內容輸入網際網路資訊申報系統。

(95.03.06台證上字第0950004357號)

四、證券交易法第二十六條之三第二項規定適用開始日釋疑

依證券交易法第二十六條之三第二項之規定，核准政府股東或法人股東如已由其代表人同時當選或擔任公開發行公司之董事及監察人時，得自現任董事、監察人任期屆滿後始適用之。

（95.03.10金管證一字第0950103165號）

五、上市公司董事會決議通過合併、分割、收購、股份受讓等議案時之揭露規定

一、依本公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序（以下簡稱處理程序）第三條規定，上市公司有符合本處理程序第二條第一項各款所定情事者，應於事實發生日（簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準）或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容或說明輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。為期資訊充分揭露，務請依前揭處理程序各該相關款次上傳重大訊息。

二、即日起上市公司遇有董事會決議通過含合併、分割、收購、股份受讓等議案時，無論其投資方式係採向其他主要股東購買、自集中市場直接購入、參與認購現金增資或其他等方式處理，請悉依處理程序第2條第1項第11款規定於董事會決議通過後辦理資訊揭露事宜，如該等議案尚需經目的事業主管機關審核者，請於揭露內容之「預定完成日程」乙欄敘明「併購案尚需報經目的事業主管機關（應敘明主管機關之名稱）審核」。另如該等議案未獲目的事業主管機關審核同意者，除應於接獲通知後次一營業日交易時間開始前，再以同款次（第11款）上傳重大訊息補充說明相關事宜外，並應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第31條規定辦理公告。

（95.03.15台證上字第0950100541號）

六、轉知為使股東會順利召開之應注意事項

為使股東會順利召開，請  貴公司如於股東會前已發覺有少數股東可能利用會議干擾以牟取私利者，請即與檢警調機關聯繫，以便事前蒐證，如過去曾有類似情況發生，亦請提供相關股東名單供行政院金融監督管理委員會證券期貨局參考；另於股東會時注意進出會場人員之身分，並於股東會入場處設監視錄影，且於股東會議時全程錄音、錄影，該錄影資料應至少保存一年。

(95.03.16台證上字第0950005324號)

七、採自願方式申報前十大進銷貨客戶資料說明

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年2月20日證期一字第0950103271號函及本公司「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」辦理。

二、前十大進銷貨客戶資料採自願式申報，申報期限請依本公司「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」第3條第1項第22款規定辦理，惟94年第3季（含）之前十大進銷貨客戶資料無須再補行申報。

三、同一客戶其各季申報之名稱應一致，屬海外之客戶得以英文名稱表示。客戶名稱倘因業務上保密所需得改以代號方式申報，惟同一客戶之代號應一致且不得重覆使用（申報之中、英文名稱請注意字數、字母大小寫及標點符號等使用之一致性）。

四、重申前十大進銷貨客戶資料申報作業，係輸入本公司之資料庫中並採加密處理，本公司並不於公開資訊觀測站等處揭露是項資訊，且設有限制查閱之控管機制。

（95.03.16台證上字第0950003828號）

八、「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」釋疑

一、股東所持無表決權之特別股，不計入「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之已發行股份總數。

二、無表決權之可轉換特別股於未轉換前，仍屬無表決權之特別股，依前點規定自不計入已發行股份之總數，其應自轉換為普通股之日起，始計算「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之持股期間。

（95.03.14金管證三字第0950102811號）

九、證交所重大訊息揭露相關規定修正

一、公告本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」部分修正條文如附件，並自即日起實施。

二、為期相關資訊之完整揭露，上市公司屬金融控股公司者，請配合於公開資訊觀測站（http：//sii.tse.com.tw）「月營業額背書保證與資金貸放資訊及各項產品業務營收統計資料」點選「金融控股公司之子公司基本資料申報作業」，檢視該系統之子公司基本資料是否符合前揭修正條文有關子公司之規範，並儘速更新補正。

(95.03.30台證上字第0950006213號)

十、證券交易法第150條規定適用釋疑

上市公司依企業併購法或金融控股公司法規定進行股份轉換者，不適用證券交易法第一百五十條規定上市有價證券應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之之限制。

（95.03.29金管證三字第0950105456號）

十一、財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明

一、依據證券交易法第14條第3項規定，發行人、證券商及證券交易所出具之財務報告，應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。各公開發行公司、證券商及臺灣證券交易所股份有限公司應自編製94年度財務報告起，由董事長、總經理（或與其職責相當之人）及會計主管於財務報告之資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表逐頁簽名或蓋章並出具聲明書，併同財務報告公告、申報，並上傳公開資訊觀測站。

二、前揭所稱會計主管，係指在公司章程或契約規定授權範圍內，管理公司會計業務之最高主管，並於財務報告會計主管欄位簽名或蓋章之人。

(財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明範本詳內部網站)

（95.03.24金管證六字第0950001436號）

十二、原獨立董事監察人資格規定廢止

原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年九月二十三日台財證一字第○九二○○○三八九六號令，自九十六年一月一日起廢止。

(95.03.28金管證一字第0950001618號)

十三、獨立董監事新規定

訂定「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」及「公開發行公司董事會議事辦法」。

(詳內部網站)

（95.03.28金管證一字第0950001615號）

十四、第一批強制設置獨立董監事名單

依據證券交易法第十四條之二規定，已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險及上市（櫃）或金融控股公司子公司之綜合證券商，暨實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。

（95.03.28金管證一字第0950001616號）

十五、視為自願設置審計委員會規定

公開發行公司於九十六年一月一日前同時符合下列條件設置審計委員會者，自九十六年一月一日起，視為依證券交易法第十四條之四規定自願設置審計委員會，並應依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」辦理，同時廢除監察人：

一、九十五年度因董事、監察人任期屆滿而全面改選，並選任獨立董事。

二、其獨立董事除不適用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條關於應採候選人提名制規定外，有關資格條件、兼職限制及獨立性認定等均符合上開辦法之規定。

三、其審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。

（95.03.28金管證一字第0950001617號）

十六、財務報告公告申報檢查表修正

檢送修正後公開發行公司年度（半年度）及第一季、第三季財務報告公告申報檢查表各乙份，請　查照暨轉知相關單位或所屬會員。

說明：本次修正後之檢查表除申報書件項下有關財務報表須經符合證券交易法第十四條第三項規定之人員簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，係自申報94年度財務報告起開始適用外，餘自申報95年第1季財務報告起開始適用。

(表格詳內部網站)

(95.03.28金管證六字第0950001608號)

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