證券

最新法令動態﹝95.04﹞

報告單位：研發部
95/05/12

一、修正「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」部份條文

公告事項：

一、本次之修正情形摘述如下：

(一)重大訊息處理程序部份：

１、為免資訊重複申報，爰明訂上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司時，僅需代其股票未上巿（櫃）之被控股公司或子公司申報相關重大訊息，並排除對金控之營運未具重大影響性之轉投資事業應由金控公司代為申報之規定。

２、為期資訊揭露對稱，增列上櫃公司於國外發行有價證券者，應將國外發布之重大資訊同步於國內揭露，且遇有國外證券監理機構函詢相關重大事項者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。

３、為加強上櫃公司資訊揭露之責任，並參照證券交易法第178條之立法精神，增訂對於違反規定情節重大者，最高得處以壹佰萬元之違約金。

(二)記者會作業程序部份：

１、刪除增資發行新股、發行公司債及員工認股權憑證等計劃需至本中心召開說明記者會。

２、為利資訊即時揭露，明訂上櫃公司經董事會決議合併等事項，應立即於董事會決議後最近之店頭巿埸非交易時間內至本中心召開說明記者會，如遇特殊情況無法即時辦理者，應先上傳重大訊息。

３、為使上櫃公司即時辦理說明記者會，爰參照重大訊息處理程序增訂未依限辦理且情節重大者，本中心得對其上櫃有價證券採預收款券交易或停止其買賣。

(三)資訊申報作業辦法第3條：明訂上櫃公司僅需代其股票未於國內公開發行之子公司申報從事衍生性商品交易資訊，並排除對金控之營運未具重大影響性之轉投資事業應由金控公司代為申報之規定。

二、前述修正條文自公告日起實施。

（95.04.03證櫃監字第0950006598號）

二、為期加強上市公司資訊揭露內容之管理，使資訊揭露更具即時及對稱性，請配合依說明事項辦理

一、依據行政院金融監督管理委員會公布之「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」第六條規定，公開發行公司未依該準則所訂方式，而於新聞、雜誌、廣播、電視、網路、其他傳播媒體，或於業績發表會、記者會或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊者，得請公司依前揭準則第三章規定公開完整式財務預測。

二、鑑於近來媒體對特定公司接獲訂單或營收獲利等訊息之具體內容時有報導，對公司證券價格造成相當影響，為避免因發布不確定資訊造成證券市場波動之情事，在未辦理公開資訊觀測站之營業收入等相關資訊申報前，請勿對外公開營收、獲利等資訊。如上開資訊經媒體報導時，公司應即時發布重大訊息說明並上傳當年度截至最近一月為止之公司累計營業收入、營業毛利率及營業利益率，以及包含營業收入、稅前純益、稅後純益、每股盈餘等基本資料（含當月、與去年同期、最近一季、最近四季累計），以利投資人參閱。

三、請上市公司惠予配合依相關規範審慎處理資訊之公開事宜，俾期市場交易秩序之穩定與投資人權益之維護。

（95.04.04台證上字第0950100599號）

三、修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」

(詳內部網站)

(95.04.04金管證一字第0950001653號)

四、修正「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」

公告事項：

一、檢附修正後「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」乙份。(詳內部網站)

二、前財政部證券暨期貨管理委員會93年2月10日台財證一字第0930000534號公告自即日起廢止。

（95.04.06金管證一字第0950001796號）

五、依第34號公報規定評估產生減損時應依規定處理

有關公司依財務會計準則公報第34號規定評估產生減損時，應比照行政院金融監督管理委員會94年4月15日金管證六字第0940001669號函之規定辦理，請　查照惠辦。

（95.04.12台證上字第0950007026號）

六、各上櫃公司應於股東會年報與公開說明書之環保資訊中充分揭露有關因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)相關資訊

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年4月3日證期一字第0950112004號函辦理。

二、各上櫃公司於股東會年報與公開說明書之環保資訊中，應依「公開發行公司年報應行記載事項準則」第17條第1項第4款暨「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第18條第1項第4款之規定，充分揭露有關因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)相關資訊。

三、如因未能符合歐盟有害物質限用指令(RoHS)，對公司財務業務造成重大影響者，亦應依本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」相關規定即時發佈重大訊息。

(95.04.12證櫃監字第0950200962號；95.4.13台證上字第0950007006號)

七、獨立監察人得續行職務至任期屆滿

九十六年一月一日前公開發行公司按原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年四月八日台財證一字第０九二０００一四六八號函及九十二年九月二十三日台財證一字第０九二０００三八九六號函規定設置之獨立監察人，得續行職務至任期屆滿，並得依九十五年四月十四日修正前「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，於公司全體監察人持股成數不足時，不負補足持股義務。

（95.04.14金管證三字第0950001845號）

八、修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」

(詳內部網站)

（95.04.14金管證三字第0950001844號）

九、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」應檢附書件格式

一、配合本會九十五年三月三日金管證一字第０九五００００九八八號令修正發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」，爰修正前開處理準則（如第12、21、22、23、26、27、39、55、61、66、68、72條等）規定應檢附書件「發行人募集與發行有價證券基本資料表」、「發行人募集與發行有價證券案件檢查表」、「發行普通公司債對外公開銷售承銷商案件檢查表」、「發行人募集與發行有價證券法律事項檢查表」及「募集設立法律事項檢查表」部分內容。

二、各公開發行公司自即日起辦理之募集與發行有價證券、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本案件，應依前揭修正後之內容辦理。

(95.04.28金管證一字第0950002079號)

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