證券

最新法令動態﹝95.09﹞

報告單位：研發部
95/10/17

證券交易所

一、公告「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」部分條文修正對照表並自即日起實施。

說明：

一、案經報奉行政院金融監督管理委員會95年9月7日金管證一字第0950139340號函准予備查在案。

二、鑑於上市公司為應國際化之需，迭有主動或受邀赴海外召開多場次或單場次法人說明會之情事，為利上市公司業務運作、維護投資大眾權益、兼顧資訊揭露之對稱並有效監理，有關赴海外召開法人說明會之相關資訊揭露方式，如於國內集中市場交易時間為之者，應事先報經本公司同意後專案辦理，另並請於召開前之集中市場非交易時間內，於本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。

（95.09.08台證上字第0950024114號）

二、財務會計準則公報修正

一、財團法人中華民國會計研究發展基金會業於95年6月22日修訂財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，95年7月20日制訂發布財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，並配合修訂第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第八號「會計變動及前期損益調整之處理準則」及第三十五號「資產減損之會計處理準則」，惠請詳加研讀，以便遵循，請 查照。

二、財務會計準則公報第三十號95年6月22日修訂條文對會計年度開始日在95年1月1日（含）以後之財務報表適用之，不得提前適用。另財務會計準則公報第一號、第八號、第三十五號95年7月20日修訂條文及新發布財務會計準則公報第三十七號對會計年度開始日在96年1月1日（含）以後之財務報表適用之，但亦得提前適用。

（95.09.12台證上字第0950023415號）

三、公告「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」第5條修正條文暨「審閱上市公司財務報告作業程序」第4條修正條文，除說明二之項目外，餘自即日起實施。

一、案經行政院金融監督管理委員會95年9月6日金管證一字第0950137430號函准予備查在案。

二、旨揭「對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序」第5條第1項第1款第10目及「審閱上市公司財務報告作業程序」第4條第1項第1款第10目有關「8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董監酬金不合理。」之選案項目，自95年年度財務報告開始適用。

(95.09.26台證上字第0950103937號)

四、公告「有價證券上市審查準則」、「有價證券上市審查準則補充規定」、部分上市相關規章及「上市上櫃公司治理實務守則」等相關參考範例修正條文暨相關申請書件，並自九十六年一月一日起實施。

配合證券交易法之修正暨行政院金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」，爰修訂本公司「有價證券上市審查準則」等相關規章暨公司治理相關參考範例，並配合前揭上市規章修正條文公告實施，訂定已上市公司及擬申請上市公司設置獨立董事、審計委員會之處理原則如后：

一、上市公司已依本公司91年2月22日（91）台證上字第003614號函規定設置獨立董事者，應持續設置符合證券交易法規定之獨立董事。至已於95年12月31日前選任之獨立董事，得續任至任期屆滿後再改選之，惟若任期中遇有缺額之情事，應依下列原則辦理補選：

(一)95年12月31日前，遇有獨立董事缺額時，得依修正前之本公司上市規章規定補選之。

(二)於95年12月31日前，已依證券交易法完成公司章程修正者，自96年起，遇有獨立董事缺額時，應以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。

(三)於95年12月31日前，未依證券交易法完成公司章程修正者，應於96年召開之股東常會前（含）修正章程完竣，修正後遇有獨立董事缺額者，應以候選人提名制選出符合證券交易法資格條件之獨立董事；至公司章程修正完竣前，遇有獨立董事缺額者，仍應選出符合證券交易法之獨立董事，惟得不採候選人提名制。

二、上市公司已依本公司規定設置獨立監察人者，其獨立監察人得續任至任期屆滿，惟於本公告後遇有獨立監察人缺額者，免辦理補選。

三、上市公司符合行政院金融監督管理委員會95年3月28日金管證一字第0950001617號令所列條件設置審計委員會者，自96年1月1日起，應依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」辦理，同時廢除監察人。

四、至目前已設置審計委員會者，得維持現行運作方式至委員會成員任期屆滿為止，惟若審計委員會不符合證券交易法規定之要件者，自96年1月1日起不得再使用審計委員會之名稱，倘該公司未來欲繼續設置審計委員會者，應配合修改公司章程及符合證券交易法規定。

五、初次申請上市之公司，其公司章程、獨立董事及董事、監察人間獨立性等，應符合下列程序及要件：

(一)95年度申請初次上市之公司，得依修正前之本公司上市規章規定，惟不須再選任獨立監察人。

(二)96年度申請初次上市之公司：

１、公司章程不論是否已於本（95）年12月31日前依證券交易法規定修正完竣，送件時，得僅符合修正前之上市規章規定，惟須於上市掛牌前，依修正後之上市相關規章，完成公司章程之修正、獨立董事補（改）選，及董事、監察人符合獨立性認定標準之補正（含程序要件及實質要件）。

２、上櫃轉上市公司：

（1）已於本（95）年12月31日前依證券交易法規定修正公司章程完竣者，送件時，得僅符合修正前之上市規章規定，惟須於上市掛牌前，依修正後之上市相關規章，完成獨立董事補（改）選，及董事、監察人符合獨立性認定標準之補正（含程序要件及實質要件）。

（2）未於本（95）年12月31日前依證券交易法規定修正公司章程完竣，並於96年上半年送件者，得僅符合修正前之上市規章規定，然應承諾於96年召開之股東常會完成修正章程、並於97年召開之股東常會（含）前完成改（補）選獨立董事，及董事、監察人符合獨立性認定標準之補正。至於96年下半年送件者，送件時，除應已修正公司章程完竣外，得僅符合修正前之上市規章規定，然應承諾於97年召開之股東常會（含）前完成改（補）選獨立董事，及董事、監察人符合獨立性認定標準之補正。

(95.09.27台證上字第0950103919號)

櫃檯買賣中心

一、公告「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」部分修正條文如附件，並自即日起實施。

一、依據行政院金融監督管理委員會95年9月7日金管證一字第0950139552號准予備查函辦理。

二、鑑於上櫃公司為應國際化之需，迭有主動或受邀赴海外召開多場次或單場次法人說明會之情事，為利上櫃公司業務運作、維護投資大眾權益、兼顧資訊揭露之對稱並有效監理，有關赴海外召開法人說明會之相關資訊揭露方式，如於國內集中市場交易時間為之者，應事先報經本中心同意後專案辦理，並應於召開法人說明會前之店頭市場非交易時間內，於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。

(95.09.13證櫃監字第0950024637號)

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