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修正條文 |
現行條文 |
說明 |
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第三條 本準則所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產 (含營建業之存貨) 及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 |
第三條 本準則所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。 二、不動產 (含營建業之存貨) 及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 |
一、所稱基金係指證券投資信託事業所募集或私募之證券投資信託基金、外國公司所募集或私募之共同基金、單位信託及投資信託等之基金受益憑證、基金股份或投資單位等，或表彰其他各類型基金之有價證券，爰對第一項第一款酌為文字修正。 二、另配合「證券發行人財務報告編製準則」之修正，刪除長短期投資用詞。 |
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第六條 公開發行公司應依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
第六條 公開發行公司應依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 |
一、參酌證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之三獨立董事職責，酌予修正第二項規定。 二、配合本法第十四條之五審計委員會職責，增訂第三項至第五項規定。 |
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第八條 公開發行公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。 |
第八條 公開發行公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 公開發行公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 |
一、參酌本法第十四條之三獨立董事職責，酌予修正第二項規定。 二、配合本法第十四條之五審計委員會職責，增訂第三項規定。 |
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第九條 公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。 |
第九條 公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。 |
配合「不動產估價技術規則」第二條之修正，除限定價格（指具有市場性之不動產，以不動產所有權以外其他權利與所有權合併為目的、或以不動產合併為目的、或以違反經濟合理性之不動產分割為前提下所形成之價值）、特定價格（指具有市場性之不動產，基於特定條件下形成之價值）外，新增「特殊價格」定義（指對不具市場性之不動產所估計之價值），爰第一項第一款及第二項新增「特殊價格」文字。 |
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第十條 公開發行公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。 |
第十條 公開發行公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 公開發行公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見： 一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 二、取得或處分私募有價證券。 |
一、修正原條文第二項第一款及第二款之規定，放寬有價證券具公平市價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，均可免取具標的公司財務報表及洽請會計師表示意見，並併入第一項條文。另配合財務會計準則公報第三十四號，將公平市價界定為有價證券具活絡市場之公開報價者。 二、另金管會將併發布函釋，規定發起設立、募集設立、或認購現金增資而按面額發行之有價證券者、或興櫃有價證券，或公債、附買回、賣回條件之債券或海內外基金等，且取得之有價證券非屬私募有價證券者，得免取具財務報表及洽請會計師表示意見。 |
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第十四條 公開發行公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： 一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。 |
第十四條 公開發行公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： 一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 |
一、參酌本法第十四條之三獨立董事職責，增訂第二項規定。 二、配合本法第十四條之五審計委員會職責，增訂第三項規定。 |
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第十七條 公開發行公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 |
第十七條 公開發行公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱本會) 同意後，始得動用該特別盈餘公積。 公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。 |
配合九十三年七月一日行政院金融監督管理委員會之設立，本準則之主管機關已調整為該委員會，並配合第十條之規定，爰修正第二項主管機關名稱。 |
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第二十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 |
第二十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 |
一、為強化併購行為之管理，爰增訂第三項規定，參與併購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應將人員基本資料、重要事項日期等資料留存。 二、增訂第四項規定，參與併購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應辦理資訊申報作業。 三、參與合併、分割、收購或股份受讓公司如非上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應由參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 四、所稱消息公開係指依「本法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定之消息公開方式。 |
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第三十三條之一 已依本法規定設置審計委員會者，第六條、第八條、第十四條及第二十一條第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 已依本法規定設置審計委員會者，第十七條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 |
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一、本條新增。 二、鑒於本法第十四條之四第三項規定本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之，爰增列第一項之規定。 三、依本法第十四條之四第四項規定，公司法第二百十八條第一項及第二項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之，爰增列第二項規定。 |