證券

最新法令動態﹝96.01﹞

行政院金管會

一、修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」部分條文

註：修正要點：1.強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊，將酬金內容更明確區分為董事報酬、酬勞、業務執行費用、兼任員工領取相關酬金，另增列揭露有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金，並將級距進一步細分為八個級距。2.落實公司治理強化資訊揭露，增訂董事會及審計委員會運作情形、董事會年度目標及執行狀況、持股比例占前十名股東間互為關係人之資訊、財務重要人士辭職解任情形及公司治理自評(或委外評鑑)結果，並整合現行公司治理相關資訊列為「公司治理報告」，於年報中優先列示揭露。3.配合年報編制架構調整，將公司治理運作情形及有關會計師之資訊等規定整併。4.配合證交法及授權子法修正，修正董事之專業資格及獨立性條件。

(96.01.04金管證一字第0950005990號)

二、修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文

註：修正要點：1.修正資產適用範圍應包括各類型之基金。2.規定已依本法規定設置獨立董事者，訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之處理程序、重大之資產或衍生性商品交易，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。3.規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易之處理程序、重大之資產或衍生性商品交易等事項，應經審計委員會通過及審計委員會準用本準則對於監察人之規定。4.配合「不動產估價技術規則」修正，新增不具市場性之不動產所估計之價值為「特殊價格」之定義，爰新增「特殊價格」之適用。5.放寬公開發行公司取得或處分具活絡市場之公平報價之有價證券等情形，可免取具標的公司財務報表及洽請會計師表示意見。6.增訂參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將人員基本資料、重要事項日期等資料留存，並辦理資訊申報作業。

(96.01.19金管證一字第0960001463號)

三、公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條但書之詳細規定

公開發行公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發行公司取得或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定：

(一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

(六)海內外基金。

(七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

(八)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

(十)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

三、本令自即日起生效。

(96.01.19金管證一字第09600014631號)

證券交易所

一、為期提升資訊揭露之正確性及參考效益，有關大陸投資資訊之申報，請確實依說明事項辦理

一、依本公司對有價證券上市公司資訊申報作業辦法（以下簡稱資訊申報作業辦法）第三條第一項第八款規定，凡有赴大陸地區投資之股票上市公司，應按季申報大陸地區投資資訊。

二、近來經查部分上市公司於公開資訊觀測站「大陸投資申報作業」之「本季赴大陸投資實際數申報」，有申報內容與財務報告附註揭露事項不相符之情事，如申報數字錯漏，或未依附註揭露事項之大陸投資資訊申報，而逕行設定為「免申報」等，導致錯誤之資訊揭露於公開資訊觀測站，影響股東權益至鉅。

三、為期降低公司申報錯誤之情事，本公司刻正於前揭申報畫面建置提醒公司審慎申報之文字及確認功能，請貴公司於申報「大陸投資申報作業」之「本季赴大陸投資實際數申報」時，務必按照每季財務報告附註揭露事項之大陸投資資訊辦理申報，如有未依規申報或於申報期限截止後自行發現申報之資訊有錯誤申請更正者，本公司將依資訊申報作業辦法第六條規定課新台幣一萬元之違約金，但其錯漏如係由主管機關、本公司或投資人發現經查屬實者，得依個案處以新台幣參萬元之違約金，且於最近一年內累計課處次數達二次以上(含本次)者，該次即處以伍萬元之違約金，惠請配合審慎辦理申報事宜。

(96.01.26台證上字第0960100620號)

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