證券

第二條

（本項同現行條文）








　

發行人與其證券承銷商具有下列各款情事之一者，本公司拒絕接受該證券承銷商所出具之評估報告，並不同意其有價證券之上市：

一、雙方互為有價證券初次上市或上櫃評估報告之評估。

二、有證券商管理規則第二十六條所列情事。

三、屬於同一集團企業。




　

（本項同現行條文）

第二條

凡依證券交易法規定發行或補辦發行審查程序之有價證券，其發行人於依據證券交易法第一百三十九條之規定向本公司申請上市者，應分別檢具各類有價證券上市申請書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本公司申請，本公司依據本準則暨本公司審查有價證券上市作業程序之規定審查之。

發行人與其證券承銷商具有下列各款情事之一者，本公司拒絕接受該證券承銷商所出具之評估報告，並不同意其有價證券之上市：

一、雙方互為有價證券初次上市或上櫃評估報告之評估。

二、有證券商管理規則第二十六條所列情事。

三、屬於同一集團企業，但本準則補充規定第六條第二項第二款之規定，於具有證券商管理規則第二十六條第一項第六款但書規定之情形者，不適用之。

第一項規定之申請書及審查有價證券上市作業程序，由本公司訂定，並於報經主管機關核備後施行。

第四條

申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票上市︰

一、（同現行條文）


　

二、（同現行條文）

　

三、獲利能力︰其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益不適用下列標準：

(一)（同現行條文）







　

(二)（同現行條文）



　

四、（同現行條文）





　

（同現行條文）

　

（同現行條文）

第四條

申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票上市︰

一、設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事業或公營事業轉為民營者，不在此限。

二、資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。

三、獲利能力︰其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：


　

(一)營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。

(二)營業利益及稅前純益占年度決算之財務 報告所列示股本比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。

四、股權分散：記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至五萬股之股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。

前項第三款合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益 (損) 對其之影響。

申請股票上市之公營事業，除最近一年度財務報告應經會計師查核簽證，並仍須採兩年對照方式編列外，其餘年度如係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告代之。

第九條

申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第八、九、十款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

（第一款至第八款同現行條文）





　

（本款刪除）



　

九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計或財務專業人士。

十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。
　

十一、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。

前項第二款規定，於公營事業之申請公司不適用之。

(本項同現行條文)

第九條

申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除有第八、十、十一款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市外，有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：

一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。

二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。

三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。

四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。

五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。

六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。

七、所營事業嚴重衰退者。

八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。

九、董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，有大量之股權移轉情事者。

十、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計或財務專業人士。

十一、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。

十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。

前項第二及九款規定，於公營事業之申請公司不適用之。

第一項各款規定適用期間之終結日，為其股票上市契約報經主管機關核准發函日之前一日。

第十條

初次申請股票上市之發行公司，其下列人員應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之比率者，應協調其他股東補足之：


　

一、（同現行條文）


　

二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者，其董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券，致持股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。

前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額，係指其上市申請書件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票之總計比率：






　

一、（同現行條文）

　

二、（同現行條文）



　

三、（同現行條文）


　

四、（同現行條文）


　

（本項同現行條文）

　

發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。

依第四條規定申請上市之發行公司，其提交辦理集中保管之股票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者，該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部分，如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管之股票，惟於保管期間解質者，該董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管；或質權標的物經金融機構處分者，發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
　

發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。

　

（本項同現行條文）



　

（本項同現行條文）

第十條

初次申請股票上市之發行公司，其下列人員應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持股總額至少百分之五十，且總計不低於本條第二項規定比率之股票，併同扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，分別提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市。但董事、監察人、持股總額低於當選時總額者，改以當選時之總額為準。如提交之股數不足第二項所規定之比率者，應協調其他股東補足之：

一、依第四條或第六條規定申請上市者，其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。

二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者，其董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東或以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券，致持股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。

前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額，係指其依上市申請書件所記載已發行之普通股股份與特別股股份，暨附認股權公司債與轉換公司債，所換算得認購或轉換之股份合併計入，依下列方式計算其應提交集中保管股票之總計比率，但發行公司應提交集中保管之股份以最高不超過其已發行股份總額之百分之五十，且提交集中保管之股票以募集發行之普通股股票為限：

一、股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。

二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。

三、股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。

四、股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億股部分，應提交股份總額百分之五。

第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，包括以下部分：

一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完成之新股，以及其他原因而持有之股份；於掛牌日止尚未取得股票者，應承諾於取得股票後提交集中保管。

二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售，但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。

發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票，依下列規定領回之：


　

一、屬各人個別持股總額至少百分之五十，且總計不低於第二項規定比率之部分，自上市買賣開始日起屆滿二年後始得領回五分之一，其後每半年可繼續領回五分之一。但發行公司於上市買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止符合以下條件者，其董事、監察人及股東得於此期間全數領回集中保管之股票：

(一)未違反申請上市時出具之承諾。

(二)符合第四條第一項第三款第一目前段有關獲利能力之要求。但申請      上市時其獲利能力有較高規定者，從其規定。

(三)已依相關規定公告申報當年季報或半年報者，其季報或半年報所設算之全年獲利能力亦應符合前款獲利能力要求。設算全年獲利之方式，應以該公司最近二年之同期財務報告，占全年獲利比率之平均值為基準，予以逆推設算之。

二、扣除前款送交集中保管及供上市公開銷售股數後之其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後得全數領回。

依第四條規定申請上市之發行公司，其集中保管二年與集中保管一年之股票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者，該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部分，如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明文件替代集中保管一年之股票，惟於保管期間解質者，該董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管；或質權標的物經金融機構處分者，發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。

發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。但持有人因身分變更，且符合下列各款情事者，得領回同額股數之股票：

一、自上市買賣開始日起至屆滿二年前一日為止，於洽由初次申請上市時擔任董事、監察人補足同額股數提交集中保管者。

二、自上市買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止，於洽由初次申請上市時擔任或現任之董事、監察人補足同額股數提交集中保管者。

第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業，或報經目的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。

第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定，於公營事業之申請公司不適用之。

第十條之二

股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司，依下列各款辦理股票集中保管。但第十條第二項關於總計比率之規定不適用之：
　
　

（一）於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定第三條所定之股票集中保管期間屆滿前申請股票上市者，其申請上市時符合本準則第十條或第十條之一規定之人員，除原已於上櫃時提交股票集中保管之人員應繼續辦理股票集中保管至原上櫃股票集中保管期間屆滿外，其餘人員應依本準則各該條文之規定辦理股票集中保管。

（二）於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定第三條所定之股票集中保管期間屆滿後申請股票上市者，其申請上市時符合本準則第十條或第十條之一規定之人員，應依本準則各該條文之規定辦理股票集中保管。

（本項刪除）





　

（本項刪除）

















　

前項之申請公司係屬投資控股公司或金融控股公司者，除應符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」或「金融控股公司申請股票上市審查準則」之規定外，準用前項規定辦理股票集中保管。

（本項刪除）

第十條之二

股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司，其符合第十條或第十條之一規定之人員，仍應依各該條文之規定應辦理股票集中保管，但符合第十條之一之人員，不適用第十條第四項第一款但書規定。

前項申請公司依第十條第一項規定應辦理股票集中保管之人員，其持股總計低於依第十條第二項規定方式所計算之總計比率者，應協調其他股東補足之並提交集中保管，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。

第一項之申請公司如上櫃買賣已達三年以上，其依本準則規定應辦理股票集中保管之人員，與其上市申請日往前推算滿三年時之登記名冊相較；上櫃買賣未達三年，其依本準則規定應辦理股票集中保管之人員，與其申請上櫃提交股票集中保管者相較，全體異動未逾三分之一時，其中未異動之人員，有關第十條第三項規定自上市買賣開始日起屆滿二年後始得分批領回之期限，或第十條之一第二項規定自上市買賣開始日起屆滿三年後始得分批領回之期限，得就其原上櫃時股票已送存集中保管之期間全部予以折減，且依據第十條第二項或第十條之一第一項之總計比率得折半計算。

第一項之申請公司係屬投資控股公司或金融控股公司者，除應符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」或「金融控股公司申請股票上市審查準則」之規定外，其股票集中保管期限之折抵，準用前項之規定。

第三項未異動之人員仍須將其所持有尚未提交集中保管之股票，全數提交集中保管，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。

第十二條之一

（本項同現行條文）





　

（本項同現行條文）








　

上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準：

一、（同現行條文）

　

二、營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。

三、（同現行條文）




　

四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十一款所定情事者。

五、（同現行條文）



　

六、（同現行條文）


　

七、（同現行條文）

（本項同現行條文）

第十二條之一

發行公司私募有價證券者，於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。

上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上市前公開銷售。

上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準：

一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。

二、營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。


　

三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。

四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十二款所定情事者。

五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。

六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。

七、其他符合主管機關規定者。

上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市。

第十六條

申請股票上市之發行公司，除公營事業外，其最近二個會計年度內有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，除應符合本準則有關規定外，並應合於下列各款條件：

（第一款至第三款同現行條文）
　

四、最近期財務報告及其最近一個會計年度之待售房地及出租資產（減除累計折舊之淨額），合計不得逾淨值之百分之七十。但公司取得使用執照未滿一年者，或公司依合約規定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出售致轉列出租資產者，得免列入計算。

（第五款至第七款同現行條文）

第十六條

申請股票上市之發行公司，除公營事業外，其最近二個會計年度內有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，除應符合本準則有關規定外，並應合於下列各款條件：

一、自設立登記後，已超過八個完整會計年度者。

二、申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。

三、最近期財務報告及其最近一個會計年度盈餘分派前之淨值，須達資產總額百分之三十以上。

四、最近期財務報告及其最近一個會計年度之待售房地及出租資產(減除累計折舊之淨額)，合計不得逾淨值之百分之七十。但公司取得使用執照未滿一年者，得免列入待售房地之計算。


　

五、最近三個會計年度營業利益及稅前純益均為正數，且最近三個會計年度均無累積虧損者。

六、全部採完工比例法認列收益者，應依全部完工法；部分採完工比例法認列收益者，應分別依全部完工法及完工比例法；採全部完工法認列收益者，應依完工比例法，編製擬制之最近三個會計年度損益表，均經會計師核閱，並由承銷商併原損益表，分析其獲利能力均符合上市規定條件者。

七、經簽證會計師設算左列情況所獲利益予以扣除後，其獲利能力仍符合上市規定之條件者：

1、買賣他人完工個案或未完工程 (指已投入營建成本占總營建成本達四○％以上者) 者。

2、買賣素地或成屋者。

3、取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋，再予出售者。

4、銷售予關係人之房地者。