證券

本準則所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。

具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

一、屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。

（本款刪除）





　

二、申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：

（一）~（五）
（同現行條文）

三、申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。

（本項同現行條文）



　

（本項同現行條文）

本準則所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。

具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

一、屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。

二、申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。

三、申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：

（一）取得對方過半數之董事席位者。

（二）指派人員獲聘為對方總經理者。

（三）依合資經營契約規定擁有對方經營權者。

（四）為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。

（五）為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。

四、申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。

申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

一、申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

二、申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。

三、對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。

計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入：

一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。

二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。

三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

第八條

本準則第九條第一項第二款所規定「財務或業務未能與他人獨立劃分」，係指具有下列各款規定情事之一者：

（本款刪除）





　

（本款刪除）






　

（本款刪除）

　

（本款刪除）



　

（本款刪除）





　

一、資金來源過度集中於非金融機構者。

二、申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。

三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。
但母子公司間共用貸款額度，不在此限。

（本項刪除）


　

（本項刪除）

第八條

本準則第九條第一項第二款所規定「財務或業務未能與他人獨立劃分」，係指具有下列各款規定情事之一者：

一、申請公司有超過二分之一之董事，或超過二分之一之監察人為特定公司或機構之代表人、董事、監察人、持有公司股份超過已發行股份總額百分之十之股東，及該特定公司或機構之關係人。

二、申請公司未就與特定公司或機構及其聯屬公司間之財務業務相關作業，訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；或未由申請公司出具財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及聲明。

三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與他同業比較，有重大異常現象。

四、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之營業收入，來自特定公司或機構及其聯屬公司者，超過百分之五十。

五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之主要原料或主要商品或總進貨金額，來自特定公司或機構及其聯屬公司者，超過百分之七十，而有進貨來源高度集中風險之虞。

六、資金來源過度集中於非金融機構。

七、申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞。

八、與他人共同使用貸款額度而無法劃分者。

　

前項所稱特定公司或機構，係指於申請上市會計年度及其上一會計年度內，具有下列情形之一者：

一、持有申請公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十者。

二、該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。上開人員持有之股票、包括其配偶、未成年女子及利用他人名義持有者在內。

三、申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。

四、申請公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業收入百分之三十以上者) ，其數量或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。

第一項第一、四及五款之規定，對於屬於母子公司關係者，不適用之；第四款及第五款之規定情事，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，亦不適用之。

第十四條

（本項同現行條文）

　

（本項同現行條文）



　

第一項第一、三款及第二項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用之。

第十四條

本準則第九條第一項第七款所規定「嚴重衰退」，係指有下列情事之一者：

一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業比較，顯有重大衰退者。

二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比較，顯有重大衰退者。

三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。

四、最近三個會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。

五、最近三個會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百，其最近一個會計年度與前第四個會計年度比較，營業收入成長未達百分之一百或五億元以上，且最近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此限。

六、產品或技術已過時，而未有改善計畫者。

前項之規定，對於最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率，依本準則第四條規定申請股票上市公司不低於百分之十二者，不予適用。

（本項增訂）


　

第一項第三、四款之規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情形者，不予適用。

第十五條

本準則第九條第一項第八款所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者：

一、公司部分：

((一)至(六)同現行條文)





　

二、董事、監察人、總經理或實質負責人部分：

（一）同前款第(一)、(二)、 (三)、(四)及(五)目。
但屬向金融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。

（以下同現行條文）

第十五條

本準則第九條第一項第八款所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者：

一、公司部分：

（一）所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。

（二）向金融機構貸款有逾期還款之情形者。

（三）違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。

（四）違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。

（五）違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。

（六）有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。

二、董事、監察人、總經理或實質負責人部分：

（一）同前款第(一)、(二)、(三)、(四)及(五)目。




　

（二）有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

（三）有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。

（四）有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。

第十六條

（本條刪除）

第十六條

本準則第九條第一項第九款所規定之「董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東之股權移轉」，包括於該等期間內，具備前述身分者及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。但其於喪失董事、監察人身分或持股因轉讓而未超過發行股份總額百分之十後所轉讓之股數，則不計算在內。

同款所規定「股權移轉」，係指出售、贈與及放棄現金增資洽特定人認股等移轉行為。

 同款所規定「大量」股權移轉，係指該等人員之股權移轉合計超過該公司申請上市時已發行股份總數百分之十者。

第十七條

本準則第九條第一項第九款所規定「董事會、監察人有無法獨立執行其職務」，係指不得具有下列情事之一者：

（以下同現行條文）

第十七條

本準則第九條第一項第十款所規定「董事會、監察人有無法獨立執行其職務」，係指不得具有下列情事之一者：

一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。

二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系所出具之相關證明文件。

三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列關係之一：

（一）配偶。

（二）二親等以內之直系親屬。

（三）三親等以內之旁系親屬。

（四）同一法人之代表人。

第一項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事、監察人之代表人，亦適用之。

第十九條

（本條刪除）

第十九條

本準則第十六條第四款所稱「已取得之土地」，應以地政機關辦妥登記，依法已取得土地所有權者，始可計入。但於建設公司與地主合建之情形，應以該股票申請上市案經本公司收文受理日時，依下列方式計入：

一、簽訂合建分屋契約者，以房屋興建工程進度、比例乘以建設公司應分配之土地面積。

二、簽訂合建分成契約者，以房屋興建工程進度比例乘以建設公司應分配成數再乘以該個案土地面積。

三、簽訂合建分售契約者，以房屋興建工程進度比例乘以房屋售價占房地售價比例再乘以該個案土地面積。