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修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
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第二條 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之日起二日內，公告並向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)申報下列事項： 一、買回股份之目的。 二、買回股份之種類。 三、買回股份之總金額上限。 四、預定買回之期間與數量。 五、買回之區間價格。 六、買回之方式。 七、申報時已持有本公司股份之數量。 八、申報前三年內買回本公司股份之情形。 九、已申報買回但未執行完畢之情形。 十、董事會決議買回股份之會議紀錄。 十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。 十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。 十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。 十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。 十五、其他本會所規定之事項。 公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。 依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。 |
第二條 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，應於董事會決議之日起二日內公告，並向財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)申報下列事項： 一、買回股份之目的。 二、買回股份之種類。 三、買回股份之總金額上限。 四、預定買回之期間與數量。 五、買回之區間價格。 六、買回之方式。 七、申報時已持有本公司股份之數量。 八、申報前三年內買回本公司股份之情形。 九、已申報買回但未執行完畢之情形。 十、董事會決議買回股份之會議紀錄。 十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。 十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。 十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。 十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。 十五、其他本會所規定之事項。 公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。 |
一、配合行政院金融監督管理委員會之設立，法規之主管機關已變更，爰修正第一項，將財政部證券暨期貨管理委員會修正為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字調整。 二、有關依本辦法提出之申報書表格式，由行政院金融監督管理委員會另定之，爰增訂第三項。 |
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第九條 公司買回股份，除本辦法另有規定外，應經由證券集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣等價成交系統為之，並不得以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交易或證券商營業處所進行議價交易之方式買回其股份。 |
第九條 公司買回股份，除本辦法另有規定外，應於證券集中交易市場或證券商營業處所為之，並不得以鉅額交易、標購或參與拍賣之方式買回其股份。 |
盤後定價等交易方式因可能產生特定人間交易情形，與鉅額交易等不宜作為市場買回股份之採行方式；另行政院金融監督管理委員會前以發布解釋令，興櫃股票採議價方式交易，與上開情形類似，故一併予以明文排除，爰修正本條條文。 |
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第十條 公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。 前項轉讓辦法至少應載明下列事項： 一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。 二、轉讓期間。 三、受讓人之資格。 四、轉讓之程序。 五、約定之每股轉讓價格。除轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加得按發行股份增加比率調整者，或符合第十條之一規定得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之平均價格。 六、轉讓後之權利義務。 七、其他有關公司與員工權利義務事項。 |
第十條 公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。 前項轉讓辦法至少應載明下列事項： 一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。 二、轉讓期間。 三、受讓人之資格。 四、轉讓之程序。 五、約定之每股轉讓價格。但其價格不得低於訂定轉讓辦法當日該股票之收盤價格。 六、轉讓後之權利義務。 七、其他有關公司與員工權利義務事項。 |
一、第二項第五款配合轉讓辦法中約定轉讓價格原則應採實價轉讓意旨，將原不得低於訂定轉讓辦法當日該股票收盤價格之文字，修正為不得低於實際買回股份之平均價格。 二、為增加公司買回股份轉讓予員工之價差誘因，以激勵員工，增加符合第十條之一規定得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，並將現行實務上，公司轉讓辦法之轉讓價格通常定有遇公司已發行普通股股份增加得按發行股份增加比率調整約定之每股轉讓價格之作法，一併納入條文中。 |
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第十條之一 司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出： 一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。 二、轉讓股數、目的及合理性。 三、認股員工之資格條件及得認購之股數。 四、對股東權益影響事項： （一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。 （二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。 經前項歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。 公司依第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。 |
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一、本條新增。 二、考量公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工影響股東權益重大，爰規範公司買回之股份，應於依證券交易法（以下簡稱本法）第二十八條之二第四項所定之三年轉讓期限內，提經最近一次股東會決議通過後，再依轉讓辦法所定之轉讓程序辦理。另經股東會決議通過之轉讓股數，其未轉讓之股數，未來仍須經最近一次股東會決議通過後始得再予轉讓。 三、考量公司低價轉讓對股東權益影響，爰規範經歷次股東會決議通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，以及單一認股員工其認購股份累計不得超過已發行股份總數千分之五。又公司已發行股份總數，應以公司當次發股東會召集通知時之股份數為準。 四、為落實公司法第二百零二條有關應由股東會決議之事項限於依公司法或章程規定者，爰明定第一項有關提請股東會決議事項應於章程中定之。 |
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第十二條 （刪除） |
第十二條 公司董事會決議買回股份，其董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東及其他相關人員，違反本法第一百五十七條之一之規定者，仍應依本法規定處罰。 |
一、本條刪除。 二、依據大法官會議第三一三號解釋意旨，對人民違反行政法上義務之行為科處罰鍰，其處罰之構成要件及數額，應由法律定之；而本法第一百七十一條對違反同法第一百五十七條之一已有處罰規定，故為符合前揭大法官會議解釋意旨，爰刪除本條。 |
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第十三條 本辦法自發布日施行。 本辦法修正條文第十條之一自中華民國九十七年一月一日施行。 |
第十三條 本辦法自發布日施行。 |
為配合員工分紅費用化制度之實施時程，爰增訂第二項。 |