證券

最新法令動態﹝96.03﹞

行政院金管會

一、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一、第七十六條。

(略)

(96.03.06金管證一字第0960008892號)

二、修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文。

(略)

(96.03.09金管證六字第0960008823號)

三、修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文。

(略)

(96.03.16金管證三字第0960010025號)

四、獨立董事兼任家數計算規定

金融控股公司之獨立董事兼任該公司百分之百持有之公開發行子公司獨立董事者，視同為一家，其兼任不計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第四條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數，惟以兼任一家為限，若兼任超過一家者，其超過之家數，仍需計入兼任家數之計算。

(96.03.19金管證一字第0960010070號)

五、檢送修正後公開發行公司第一季、第三季財務報告公告申報檢查表乙份，請　查照暨轉知相關單位或所屬會員。

本次修正後之檢查表係自申報96年第1季財務報告起開始適用。

(96.03.20金管證六字第0960011409號)

六、公開發行公司有關員工分紅及董監酬勞之會計處理及揭露規定

為提升資訊透明度，公開發行公司有關員工分紅及董監酬勞之會計處理及揭露，自九十七年一月一日起應依下列規定辦理：

一、員工分紅及董監酬勞之會計處理應依財團法人中華民國會計研究發展基金會九十六年三月十六日（九六）基秘字第○○○○○○○○五二號函辦理。

二、有關計算發放員工股票紅利之基礎，上市（櫃）公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

三、財務報告附註應揭露以下資訊：

（一）章程所規定員工分紅及董監酬勞之成數或範圍，並敘明可自公開資訊觀測站等管道查詢董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊。

（二）本期估列員工紅利及董監酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

（三）前一年度員工分紅及董監酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董監酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

四、於董事會及股東會通過擬議盈餘分派議案時，應於公開資訊觀測站揭露決議通過之員工紅利及董監酬勞等相關資訊，內容包括：

（一）董事會通過擬議盈餘分派議案者：

１、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額。

２、若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

（二）業經股東會議決盈餘分配議案者，應揭露決議內容，若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

五、於股東會議事手冊中，比照前揭四（一）之規定揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊。

六、原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年一月三十日台財證六字第○九二○○○○四五七號函自九十七年一月一日廢止。

(96.03.30金管證六字第0960013218號)

證券交易所

一、貴公司遇有改選董事或監察人之情事時，應注意證券交易法第二十六條之三暨其他相關法令之規定，請查照。

依證券交易法第二十六條之三第一項規定，「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人」；第三項規定，「公司除經主管機關核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：（一）配偶（二）二親等以內之親屬」；第四項規定，「公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一」。至有關證券交易法第二十六條之三第二項之規範內容，本公司業於96年2月16日以台證上字第0960101074號函函請 貴公司注意，茲不再贅。又行政院金融監督管理委員會證券期貨局前於95年3月28日以金管證一字第0950001615號函公布之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條規定，「公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。」。故請貴公司於改選董事或監察人時，注意上開法令之規定。

(96.03.01台證上字第0960101152號)

二、為落實各上市公司對「公開發行公司董事會議事辦法」之遵行，爰請貴公司依說明事項配合辦理，請 查照。

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局本（96）年3月1日召開之「研商會計師審查公開發行公司董事會運作是否遵行公開發行公司董事會議事辦法之相關規範」會議決議事項辦理。

二、按旨揭議事辦法已於本（96）年1月1日開始施行，請 貴公司將所訂定之董事會議事規範列入96年度股東常會報告事項。

三、另請 貴公司於本(96)年3月31日前，將依旨揭議事辦法訂定之董事會議事規範、96年度截至該日止已召開之各次董事會議紀錄暨請內部稽核人員填具之「董事會議事規範及運作情形是否符合『公開發行公司董事會議事辦法』檢查表」（如附件）彙送本公司。

（96.03.03台證上字第0960101213號）

三、公告本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下簡稱重大訊息處理程序）、及「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」部分修正條文如附件(略)，並自96年3月9日起實施，請 查照。

一、案經報奉行政院金融監督管理委員會96年3月7日金管證一字第0960009369號函准予備查在案。

二、為期資訊即時充分公開，上市公司主動召開或受邀參加法人說明會，如需於集中市場交易時間內為之者，請配合依旨揭修正條文辦理。

(96.03.12台證上字第0960005407號)

四、為落實各上市公司對證券交易法第二十六條之三暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之遵循，爰惠請 貴公司依說明事項配合辦理，請查照。

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱主管機關證期局）96年3月5日證期一字第0960010794號函辦理。

二、為 貴公司設置董事及監察人應符合證券交易法第26條之3之規定，請 貴公司依下列說明辦理，並於本年3月14日前檢附聲明書乙份（附件一）及問卷（附件二）函覆本公司：

(一)請填妥問卷第一部分有關 貴公司現任董事、監察人任期屆滿之年度及改選董事、監察人之年度。

(二)請填妥問卷第二部分有關 貴公司目前實際在任之董事人數是否大於等於五人、缺額原因及預計補選董事之日期（註明係股東常會或股東臨時會）等。

(三)另屬於91年2月22日以後申請初次上市之公司、91年2月25日以後申請上櫃之上市公司、或符合主管機關證期局95年3月28日金管證一字第0950001616號令規定應設置獨立董事之上市公司，請填妥問卷第三部分。其餘上市公司無須填寫第三部分。

三、有關證券交易法第二十六條之三暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之遵循，請貴公司注意下列說明：

(一)依證券交易法第二十六條之三第一項規定，「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」；第七項規定，「董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。」，故請貴公司注意董事實際在任人數及上開缺額時之補選規定。

(二)依證券交易法第二十六條之三第二至四之規範內容，暨主管機關證期局95年3月10日金管證一字第0950103165號令之內容，本公司業以96年2月16日台證上字第0960101074號函及96年3月1日台證上字第0960101152號函提醒貴公司於改選董事或監察人時注意遵循辦理，茲不再贅述。另為充分瞭解上開規定，請 貴公司參閱主管機關證期局編纂之「證券交易法修正條文關於公司治理相關議題問答集」第38至48題「強化董事會、監察人之獨立性篇」（http:// www.sfb.gov.tw/reference/q&a/1-950426.doc）。

(三)另屬於91年2月22日以後申請初次上市之公司、91年2月25日以後申請上櫃之上市公司、或符合主管機關證期局95年3月28日金管證一字第0950001616號令規定應設置獨立董事之上市公司，請注意證券交易法第14條之2及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」等規定。

(96.03.13台證上字第09600051881號)

五、有關公開發行公司向銀行借款於財務報告之揭露表達，請依說明辦理，請 查照。

一、依據行政院金融監督管理委員會96年3月13日金管證一字第09600094841號函辦理。

二、依「證券發行人財務報告編製準則」第8條規定，公開發行公司應於財務報告附註揭露向銀行借款之相關資訊；且公開發行公司借款如有展延或逾期等情事，亦應確實依前揭編製準則第13條第25款規定於財務報告附註中詳予說明。

(96.03.16台證上字第0960005829號)

櫃檯買賣中心

一、「公開發行公司董事會議事辦法」業於本（96）年1月1日開始實施，為使各上、興櫃公司落實遵行該辦法，請 貴公司配合辦理下列說明事項，請 查照。

一、依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局本年3月1日召開之「研商會計師審查公開發行公司董事會運作是否遵行公開發行公司董事會議事辦法之相關規範」會議決議辦理。

二、請 貴公司將董事會議事規範列入96年度股東常會報告事項。

三、請 貴公司將董事會運作情形列入內部稽核項目。

四、另本中心為對 貴公司之董事會運作情形進行了解，爰請 貴公司內部稽核人員依據所附之「董事會運作情形是否符合『公開發行公司董事會議事辦法』檢查表」執行檢查後，將該檢查表併同董事會議事規範影本及96年度各次董事、監察人會議紀錄影本，於本年3月30日前，函報本中心憑辦。

(96.03.03證櫃監字第0960200700號)

二、轉知行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)96年3月13日金管證一字第09600094841號函通知，詳如說明，請查照。

一、依據金管會96年3月13日金管證一字第09600094841號函辦理。

二、依「證券發行人財務報告編製準則」（以下簡稱編製準則）第8條規定，公開發行公司應於財務報告附註揭露向銀行借款之相關資訊；且公開發行公司借款如有展延或逾期等情事，亦應確實依前揭編製準則第13條第25款規定於財務報告附註中詳予說明。

(96.03.29證櫃監字第0960006126號)

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