證券

最新法令動態﹝96.07﹞

行政院金管會

一、修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條、第十三條、第二十二條

(條文略。鑑於董事會運作係公司治理重要環節，及配合證券交易法第二十六條之三授權訂定「公開發行公司董事會議事辦法」，因此修正準則第八條、第十三條及第二十二條條文，明定公司內部控制制度及年度稽核計畫應包括董事會議事運作之管理，以督促公司董事會議事運作依規定辦理，俾利發揮董事會職能。另規定公開發行公司內部稽核及自行檢查報告、工作底稿及相關資料保存年限統一為至少保存五年。)

(96.07.17金管證稽字第0960036652號)

二、規定公開發行公司配合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」修訂之應辦理事項

一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱本準則)第八條、第十三條及第二十二條規定辦理。

二、本會九十六年七月十七日金管證稽字第0960036652號令修正本準則第八條、第十三條及第二十二條，公開發行公司應配合修正內部控制制度及九十六年度稽核計畫，上開內部控制制度之修正，至遲應於本(九十六)年度結束前完成；九十六年度稽核計畫之修正應提本準則修正發布後最近一次董事會通過，及於本(九十六)年度結束前完成相關稽核作業。

三、公司董事會所指定之議事單位應確實依本準則第二十二條第一項規定執行自行檢查。

四、公開發行公司稽核人員於依本準則第十三條執行年度稽核計畫時，對董事會議事運作之管理之稽核項目應至少包括：

(一)董事會議事規範是否包括主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項等。

(二)議事召集：除因緊急情事召集之董事會外，是否指定議事單位擬定議事內容，並提供足夠之會議資料，於開會七日前併同召集通知，一併寄送各董事及監察人。

(三)議事內容：定期性董事會之議事內容，是否包括「公開發行公司董事會議事辦法」(以下簡稱議事辦法)第六條所規定之事項。

(四)董事出席：

１、公司召開董事會時，是否設置簽名簿供出席董事簽到並累計出席率。

２、董事如委託其他董事代理出席時，是否每次出具委託書，並列舉授權範圍。

(五)利益迴避：公司是否建置並維護董事及其關係人名單檔案，及董事會議事單位是否於董事會召集通知或相關文件中，提醒董事會參與討論及表決者注意利益迴避。

(六)議事錄：

１、議事辦法第七條第一項各款規定應提董事會討論事項，除有突發緊急情事或正當理由外，是否未以臨時動議提出。

２、董事會之議事是否做成議事錄，其內容是否符合議事辦法第十七條第一項規定。

３、公司若設有獨立董事者，獨立董事如有反對或保留意見，是否於董事會議事錄載明。

４、董事會議事錄是否於會後二十日內分送各董事及監察人。

(七)公告申報：董事會之議決事項，如有議事辦法第十七條第二項所列情事者，是否於議事錄載明，並於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

(八)會議資料保存：

１、董事會簽到簿是否為議事錄之一部分。

２、董事會之開會過程是否錄音或錄影存證(以視訊會議為之者，則應錄音及錄影)。

(九)內部稽核主管是否列席董事會，並提出內部稽核業務報告。

(十)另執行年度稽核計畫過程中，若發現有議事辦法第七條第一項所列事項，應稽核是否已提董事會討論。

(十一)董事會議事單位是否依本準則第二十二條第一項規定執行自行檢查。

五、本令自即日生效。

(96.7.17金管證稽字第09600366521號)

三、修正「會計師查核簽證財務報表規則」部分條文

(條文略，規定會計師查核財務報表時，應評估公司是否依內控處理準則第七條至第九條規定之控制作業有效執行，會計師評估時需取得內部稽核報告，瞭解其對董事會運作之稽核情形；此項查核程序係會計師查核公開發行公司財務報告時始適用。另規範會計師應加強對長期股權投資、應收款項及關係人交易等科目之相關查核程序，以提升查核品質。)

(96.7.20金管證六字第0960036754號)

四、檢送修正後公開發行公司年度（半年度）財務報告公告申報檢查表

本次修正後之檢查表係自申報96年上半年度財務報告起開始適用。

(附件略)

(96.7.27金管證六字第0960040565號)

證券交易所

一、轉知行政院金融監督管理委員會函令，各上市（櫃）公司自97年度起應公開第一、三季合併財務報表。

一、依據行政院金融監督管理委員會96年7月9日金管證六字第0960034217號函令辦理。

二、上市（櫃）公司公告申報第一、三季財務報告時，應併同提出合併財務報表，請妥為規劃；如合併財務報表編制因作業時間確有不及致無法於第一、三季終了後一個月內公告申報者，應於第一、三季終了後四十五天內補正公告申報。

三、首次公開第一、三季合併財務報表者，得以單期方式表達，不適用「證券發行人財務報告編制準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。

四、第一、三季合併財務報表得免經會計師核閱，惟公司編製前揭合併財務報表，仍應依證券交易法第十四條第三項規定經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報表內容無虛偽隱匿之聲明書。

(96.07.16台證上字第0960018929號)

二、公告本公司「有價證券上市審查準則」、「營業細則」、「審查有價證券上市作業程序」、「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」及其附表暨「發行公司初次申請股票上市案意見徵詢作業要點」等修正條文如附件，自公告日起實施

一、考量本公司「有價證券上市審查準則」第18條第1項第4款對集團企業之業務往來訂有應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，且本審查準則第9條第1項第4款將重大非常規交易列為不宜上市之事由，對於集團企業美化帳面的行為已有適度之規範，為利於優良集團企業上市，修正「有價證券上市審查準則」第18條第1至3項。

二、為改善公司內部控制制度之缺失事項，避免該項缺失重覆發生，以確保內部控制制度之設計與執行得以持續有效實施，並保障投資人權益，增訂營業細則第49條第2項第13款但書。

三、修正本公司營業細則第50條之1第2項之規定，規範上市公司有價證券有被終止上市之原因，係基於第50條第1項第1款或第5款之事由被停止買賣滿6個月仍未改善者，始得因檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定更正或重編相關財務報告而豁免終止上市之執行，俾符合該項於90年11月8日增訂之規範意旨。

四、修訂本公司「審查有價證券上市作業程序」、「發行公司初次申請股票上市案意見徵詢作業要點」暨「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」及其附表，相關修訂主要係就有關就會計師受主管機關懲戒部分，予以明訂就會計師受懲戒或處分屬警告或申誡者且受懲戒或處分之原因事實已相距有一定時日者，增列但書予以豁免再委託其他會計師辦理查核簽證。另調整外部審議委員條次、整併有關諮詢相關產業專家意見之規定，暨配合公開發行公司建立內部控制制度處理準則會計師內部控制制度專案審查報告修正為無保留意見等項。

(附件略)

(96.7.31台證上字第0960021901號)

櫃檯買賣中心

一、函轉行政院金管會規定，各上櫃公司自97年度起應公開第一及三季合併財務報表

一、依據金管會96年7月9日金管證六字第0960034217號令辦理。

二、為提昇資訊透明度，各上櫃公司自97年度起應依下列規定公開第一及三季合併財務報表：

(一)上櫃公司公告申報第一、三季財務報告時，應併同合併財務報表，請妥為規劃；如合併報表編製因作業時間確有不及致無法於第一、三季終了後一個月內公告申報者，應於第一、三季終了後45天內補正公告申報。

(二)首次公開第一及三季合併財務報表者，得以單期方式表達不適用「證券發行人財務報告編製準則」第4條第3項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。

(三)第一及三季合併財務報表得免經會計師核閱，惟公司編製前揭合併財務報表，仍應依證券交易法第14條第3項規定經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報表內容無虛偽或隱匿之聲明書。

(96.07.13證櫃監字第0960020565號)

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