證券

修　　正　　條　　文

現　　行　　條　　文

說　　明

第八條　　　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二） 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等） 未經列成議案，依公司    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

（一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

（二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

（三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。

發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。

第八條　　　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二）無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等） 未經列成議案，依公司    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

（一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

（二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

（三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司借款提供擔保，不在此限。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業及興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。

一、鑑於發行人非因業務所需逕為他人借款提供擔保，嗣再以資金不足申報向大眾募集資金，其資金募集計畫並不具正當性，為保障投資，現行第一項第十七款爰予限制。考量公開發行公司為組織間之財務規劃、企業間之策略合作或承攬工程等業務需要，而有為他人借款擔保之需求性，鑑於就該擔保事項，發行人尚無實際之資金流出，爰參照公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之規定，放寬相關限制條件。

二、鑑於興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，係依據臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市、上櫃規章規定辦理之必要事項，爰新增第三項，該等案件如經承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關發行人募集與發行有價證券計畫不具必要性，行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）得退回其案件之退件規定，以利發行人遵循。

三、現行第三項移列為第四項，並參酌興櫃股票公司為初次上市、上櫃前公開銷售辦理現金增資發行新股案件之規定，新增上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，亦得不適用第一項第八款有關持有大量閒餘資金得退回其案件之規定。

四、現行第四項至第六項分別移列為第五項至第七項。

第十二條　　發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書 (附表二至附表十二) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。

發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第十三條規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

第十二條　　發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書 (附表二至附表十二) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。

發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第十三條規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。

修正附表二至附表十二：

一、增訂發行人應檢附公開說明書上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。

二、附表三至附表十二參酌經濟部公司辦理發行新股變更登記申請書之規範，刪除現行申報書件應經由董事半數以上及至少一名監察人簽章之規定，而應由其申報人及代表人提出申報，並加蓋發行人及負責人於公司登記主管機關登記之印鑑章。

三、附表五及附表十合併發行新股申報書，參酌現行審查作業，明定上市(櫃)公司合併發行新股案件，其消滅公司為非公開發行公司者，如申報日期已逾年度開始八個月者，應加送消滅公司當年度上半年度經會計師查核簽證之財務報告；惟如發行人屬非上市(櫃)之一般公開發行公司者，於考量其併購成本，則免檢送。

第十三條　　發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿二十個營業日生效：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：

（一）前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

（二）發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

（三）發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

（四）發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

（五）申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。

（六）申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一：

1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

3.所檢送之財務報告顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件或於最近一年內取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

三、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。

四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。

發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不適用第一項第二款規定。

第十三條　　發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿三十個營業日生效：

一、募集設立者。

二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：

（一）前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。

（二）發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十八條處分達二次以上。

（三）發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額。

（四）發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。

（五）申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。

（六）申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一：

1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

3.所檢送之財務報告顯示受讓他公司部分營業、研發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。

發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件或於最近一年內取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告，申報生效期間縮短為七個營業日：

一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

三、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。

發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不適用第一項第二款規定。

一、將現行三十個營業日申報生效期間，縮短為二十個營業日，提升企業辦理募資案件之行政作業效率，俾利企業籌資。

二、鑑於上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達其股權分散標準所為之現金增資發行新股案件，與現行初次上市、上櫃前公開銷售案件性質相當，而與上市、上櫃公司辦理現金增資性質不同，爰新增第二項第四款，明定其申報生效期間亦縮短為七個營業日，以求法規適用之一致性，並縮短企業申請上市（櫃）之作業時程。

第二十一條　公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十三、十四），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依前項規定之申報生效期間生效。

第二十一條　公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十三、十四），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依前項規定之申報生效期間生效。

修正附表十三及附表十四：

一、增訂發行人應檢附公開說明書上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。

二、參酌經濟部公司辦理發行新股變更登記申請書之規範，刪除現行申報書件應經由董事半數以上，及至少一名監察人簽章之規定，而由其申報人及代表人提出申報，並加蓋發行人及負責人於公司登記主管機關登記之印鑑章。

三、增訂發行人應檢送公司債流通期間將持續對公司債信用評等之聲明事項，以強化公司債之發行品質。

第二十二條　發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

（一）發行人屬公營事業。

（二）發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及前條第二項及第四項規定。

第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。

發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。

第二十二條　發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成：

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

（一）發行人屬公營事業。

（二）發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及前條第二項及第四項規定。

第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。

發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。

一、第一項酌作文字修正，以資週延。

二、修正附表十五，修正說明同第二十一條。

第二十三條　發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書（附表十六），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師或主辦承銷商之情事，其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六款或第七款規定。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及前條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。

第二十三條　發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書（附表十六），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師及主辦承銷商之情事，其所委任會計師及主辦承銷商仍應符合前條第一項第六款及第七款規定。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及前條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。

一、第二項酌作文字修正，以資週延。

二、修正附表十六，修正說明同第二十一條。

第二十六條　公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。

公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：

一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。

交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。

交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十條、第三十二條第一項、第三十五條及第三十七條規定。

第二十六條　公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。

公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：

一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第十七款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。

交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一千股之零股，得於五個營業日內完成交付。

交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十條、第三十二條第一項、第三十五條及第三十七條規定。

修正附表十七，修正說明同第二十一條。

第二十七條　發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書 (附表十八、附表十九) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。

上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業以外，最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提出申報，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用評等報告，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理者，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二十一條第四項規定。

第二十七條　發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書 (附表十八、附表十九) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿三十個營業日生效。

上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業以外，最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提出申報，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用評等報告，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理者，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二十一條第四項規定。

一、配合第十三條修正，將原申報生效期間為三十個營業日之募資案件，縮短為二十個營業日。

二、修正附表十八及附表十九，修正說明同第二十一條。

第三十三條　轉換公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

未上市或未在證券商營業處所買賣公司之轉換價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

第三十三條　轉換公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之轉換價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

一、自九十二年起開放興櫃股票公司得發行轉換公司債至九十六年六月止，計有七件案件，其轉換價格與參考市價差距均逾百分之二十；隨著興櫃市場的成長，興櫃股票交易遠較開放初期熱絡，且券商擔任造市功能亦較以往積極。為提高興櫃股票公司發行轉換公司債之轉換價格貼近其公平市價，以維股東權益，參酌現行上市、上櫃公司發行轉換公司債之規定，爰新增第二項，明定其轉換價格不得低於其定價日前一段時間之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並由推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

二、現行第二項移列為第三項，並配合新增第二項之規定，酌為文字修正。

第三十九條　發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書（附表二十、附表二十一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。

上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業以外，最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提出申報，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用評等報告，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理者，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二十一條第四項規定。

第三十九條　發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書（附表二十、附表二十一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿三十個營業日生效。

上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業以外，最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申報生效期間縮短為七個營業日。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提出申報，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用評等報告，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理者，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二十一條第四項規定。

一、修正第二項，將三十個營業日申報生效期間縮短為二十個營業日，說明同第二十七條修正說明一。

二、修正附表二十及附表二十一，修正說明同第二十一條。

第四十二條　發行附認股權公司債時，其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數。

發行附認股權公司債時，因認股權行使而須發行新股之股份總數，按每股認股價格計算之認購總價額，不得超過該公司債發行之總面額。

興櫃股票公司之認股價格，不得低於定價日前一段時間之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

未上市或未在證券商營業處所買賣公司之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

第四十二條　發行附認股權公司債時，其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數。

發行附認股權公司債時，因認股權行使而須發行新股之股份總數，按每股認股價格計算之認購總價額，不得超過該公司債發行之總面額。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

一、參照第三十三條規定，新增第三項，明定興櫃股票公司發行附認股權公司債之認股價格不得低於定價日前一段時間之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並由推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

二、現行第三項移列為第四項，並配合新增第三項之規定，酌為文字修正。

第五十五條　發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書（附表二十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

第五十五條　發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書（附表二十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

修正附表二十二：

一、增訂發行人應檢附公開說明書上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。

二、參酌經濟部公司辦理發行新股變更登記申請書之規範，刪除現行申報書件應經由董事半數以上，及至少一名監察人簽章之規定，而由其申報人及代表人提出申報，並加蓋發行人及負責人於公司登記主管機關登記之印鑑章。

第六十一條　有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，應檢具有價證券公開招募申報書（附表二十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

未依本法規定辦理公開發行之有價證券，其持有人擬申報對非特定人公開招募時，應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序，在未經申報生效前，不得為之。

有價證券持有人依第一項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到有價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序，不適用之。

第六十一條　有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，應檢具有價證券公開招募申報書（附表二十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

未依本法規定辦理公開發行之有價證券，其持有人擬申報對非特定人公開招募時，應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序，在未經申報生效前，不得為之。

有價證券持有人依第一項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到有價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序，不適用之。

修正附表二十三，增訂發行人應檢附其公開招募說明書上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單，以利發行人之申報作業。

第六十六條　發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。

第六十六條　發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。

修正附表二十四：

一、增訂發行人應檢附股票公開說明書上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。

二、參酌經濟部公司辦理發行新股變更登記申請書之規範，刪除現行申報書件應經由董事半數以上，及至少一名監察人簽章之規定，而由其申報人及代表人提出申報，並加蓋發行人及負責人於公司登記主管機關登記之印鑑章。

第六十八條　公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先向本會辦理公開發行，始得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣：

一、依本法第四十三條之六規定私募股票者，該私募股票及其嗣後無償配股取得之股份。

二、依法私募之普通公司債。

三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者，其嗣後認購之股款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。

四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債者，該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及無償配股取得之股份。

五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證者，於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股份。

依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書 (附表二十五至附表三十一) ，載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

第六十八條　公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先向本會辦理公開發行，始得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣：

一、依本法第四十三條之六規定私募股票者，該私募股票及其嗣後無償配股取得之股份。

二、依法私募之普通公司債。

三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者，其嗣後認購之股款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。

四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債者，該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及無償配股取得之股份。

五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證者，於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股份。

依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書 (附表二十五至附表三十一) ，載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。

依第一項規定辦理公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

修正附表二十五至附表三十一，修正說明同第六十六條。

第七十條　　公開發行公司申報辦理第六十八條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。

二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。

五、未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰鍰，且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者，不在此限。

六、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者，不在此限。

七、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。

八、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

九、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

十、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

十一、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。

十二、經本會發現有違反法令，情節重大者。

第七十條　　公開發行公司申報辦理第六十八條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。

二、未依本法第四十三條之六第五項規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。

五、未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補提股東會追認者，不在此限。

六、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者，不在此限。

七、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。

八、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

九、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

十、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

十一、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。

十二、經本會發現有違反法令，情節重大者。

一、刪除第二款有關證券交易法第四十三之六之引用項次，以利執行。

二、修正第五款但書規定，明定公開發行公司前未依規定就辦理私募案相關事項於股東會召集事由中載明者，已就該等事項提報股東會通過者，即可辦理相關補辦公開發行之作業，以利發行人遵循。

第七十二條　公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書（附表三十二、附表三十三） ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報

上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日：

一、無償配發新股者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者。

依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

第七十二條　公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書（附表三十二至附表三十三） ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報

上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿三十個營業日生效。但因分割而辦理者，申報生效期間為十二個營業日。

公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日：

一、無償配發新股者。

二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者。

依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

一、鑑於公開發行公司辦理減少資本之案件，對於股東權益並無實質影響，且有助改善公司財務結構，其申報生效期間縮短為十二個營業日，以利企業財務規劃。

二、修正附表三十二及附表三十三，參酌經濟部公司辦理發行新股變更登記申請書之規範，刪除現行申報書件應經由董事半數以上，及至少一名監察人簽章之規定，而由其申報人及代表人提出申報，並加蓋發行人及負責人於公司登記主管機關登記之印鑑章。

第七十二條之一　本法第四十一條第二項所定以資本公積撥充資本之比率，其以公司法第二百四十一條第一項第一款及第二款規定之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。但公司因組織發生變動（如併購、改制等），致其未分配盈餘於組織變動後轉列資本公積者，不在此限。

依公司法第二百四十一條第一項第一款規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

一、本條新增。

二、為配合法制作業，依據證券交易法第四十一條第二項之授權規定，及參酌現行證券交易法施行細則第八條規定，明定發行人申報以資本公積撥充資本之比率，以利發行人遵循。

三、為利企業組織整併，放寬發行人因組織變動(如併購、改制等)，而將其原屬未分配盈餘於組織變動後轉列資本公積者，得不受轉撥比率限制。

第七十三條　公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：

（一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

（二）上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政策。

（三）上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。

（四）上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計總額高於本期稅後純益之百分之五十，或可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額）之百分之五十。

五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者：

（一）最近連續二年有虧損之情事。

（二）違反第七十二條之一規定。

六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

七、經本會發現有違反法令，情節重大者。

八、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第四款第四目所稱市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。

第七十三條　公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：

（一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

（二）上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政策。

（三）上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。

（四）上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計總額高於本期稅後純益之百分之五十，或可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額）之百分之五十。

五、申報資本公積轉作資本案件，最近連續二年有虧損之情事者。

六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

七、經本會發現有違反法令，情節重大者。

八、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第四款第四目所稱市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。

配合新增第七十二條之一有關資本公積轉作資本比率之規定，爰修正第一項第五款明定發行人違反第七十二條之一限額規定，將退回其案件，以利執行。

第七十六條　本準則施行日期，除中華民國九十五年三月三日修正之第十條、第七十一條，自中華民國九十五年七月一日施行；中華民國九十六年三月六日修正之第五十六條之一，自中華民國九十七年一月一日施行；中華民國九十六年十一月九日修正之第七十二條之一，施行日期由主管機關定之外，自發布日施行。

第七十六條　本準則施行日期，除第十條、第七十一條自中華民國九十五年七月一日施行外，自發布日施行。

本準則修正條文第五十六條之一自中華民國九十七年一月一日施行。

為避免第七十二條之一之修正條文與證券交易法施行細則第八條之競合疑義，有關該條文之實施日期將配合該細則修正日期再予以發布施行，以符法制。