證券

最新法令動態﹝96.10﹞

行政院金管會

一、修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條

附修正「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條。

(條文略)

(註：公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則係依據證券交易法第二十六條規定之授權，於六十三年八月訂定發布，其間配合相關法規修正及實務運作歷經十一次修正。為推動公司治理，鼓勵公司設置審計委員會及獨立董事，爰增訂第二條第四項規定，除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外，公開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依本法設置審計委員會者，不適用有關全體董事及監察人持有股數，各不得少於一定比率之規定。)

(96.10.16金管證三字第0960055613號)

二、發行員工認股權憑證之對象如包括海外外籍員工之相關事宜

一、上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證之對象如包括海外外籍員工，則其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱「管理辦法」）第十條第一項規定，為其海外外籍員工處理員工認股權憑證之名義，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向臺灣證券交易所股份有限公司辦理投資專戶登記（得依海外子公司或分公司別，將不同發行年份及不同發行次數之員工認股權憑證合併辦理開立單一海外子公司或分公司投資專戶）。

二、前項投資專戶應依下列規定辦理相關事宜：

（一）海外子公司如逾一家者，仍應開立個別投資專戶；至海外分公司如逾一家者，得開立個別投資專戶或合併開立單一投資專戶。

（二）投資專戶僅限於海外外籍員工執行認股權相關之匯款，及取得股票相關權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認股權利取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。

（三）投資專戶內認股權股款繳納憑證之股東表決權行使部分，應比照目前境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司或分公司外籍員工授權海外子公司或分公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。

（四）外籍員工行使認股權後，上市、上櫃及興櫃股票公司應以投資專戶名義發予認股權股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。

（五）投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。

三、上市、上櫃及興櫃股票公司於發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：

（一）海外外籍員工得選擇前揭方式執行認股權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，嗣該等外籍員工行使權利及處分股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

（二）海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行認股權利並處分所取得股票之程序，以及上市、上櫃及興櫃股票公司、海外子公司或分公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。

四、上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證予海外子公司或分公司外籍員工，惟該公司不願採行前揭方式辦理者，嗣其海外外籍員工行使員工認股權憑證之權利及處分所取得之股票時，應依「管理辦法」之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

五、本會九十六年九月二十八日金管證八字第０九六００四六二九五號令，自即日廢止，本令自即日生效。

(96.10.25金管證八字第0960056366號)

三、繼承非屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之「取得」

一、繼承非屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之「取得」。

二、本令自即日生效，前財政部證券管理委員會民國八十四年三月二日（八四）台財證（三）第○○四六一號函說明二，因繼承而取得上市股票，係屬本條第一項所定「取得」之範圍，不再適用。

(96.10.26金管證三字第0960048145號)

證券交易所

一、設置審計委員會之公開發行公司自公告申報96年度財務報告起應配合辦理事項

一、依據行政院金融監督管理委員會96年9月26日金管證六字第0960052688號函辦理。

二、前揭函文揭示，按公司法第219條規定，監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，另證券交易法（以下簡稱證交法）第36條第1項規定，已依本法發行有價證券之公司年度及半年度財務報告應經監察人承認，故公開發行公司依前開規定於申報財務報告時應檢附監察人審查報告書。復依證交法第14條之5規定，公開發行公司設置審計委員會者，其年度及半年度財務報告應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，不適用第36條第1項財務報告應經監察人承認之規定，次依同法第14條之4第3項及公開發行公司審計委員會行使職權辦法（以下簡稱職權辦法）第5條等相關規定，依公司法及證交法規定提出之審查報告書應由對外代表審計委員會之審計委員會召集人出具之；另依職權辦法第10條規定，審計委員會之議事，應作成議事錄。故設置審計委員會之公開發行公司於申報年度及半年度財務報告時，應檢附審計委員會召集人出具之審查報告書及審計委員會決議同意財務報告之會議紀錄。

(96.09.29臺證治字第0960028526號)

二、為強化上市公司於發行員工認股權憑證採公平價值法評價過渡期間相關資訊之揭露，請配合辦理事項如說明

一、依據行政院金融監督管理委員會96年9月17日金管證六字第0960047408號函辦理。

二、按財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」業於96年8月23日發布，並對會計年度開始日在97年1月1日（含）以後之財務報表適用之，屆時上市公司發行員工認股權憑證將採公平價值法評價。為強化過渡期間相關資訊揭露，若上市公司有為規避財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」之適用，而於96年度大量發行員工認股權憑證情事者，本公司將就其短期內多次發行員工認股權憑證之原因及認股辦法等進行分析，如有異常情事，除要求依本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第l項48款申報重大訊息外，本公司另將函知財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，並副知公司監察人或審計委員會。前開重大訊息申報內容，包括96年度核准發行員工認股權憑證累計得認購股份總數及占已發行股份比率、96年度多次發行員工認股權憑證之原因、96年度歷次認股辦法之差異、預計或實際取得96年度核准發行員工認股權憑證之經理人、部門與分支機構主管累計得認購股數及占已發行股份比率暨獨立董事有無反對或保留意見。

(96.10.03臺證上字第0961700155號)

三、為提升「赴大陸地區投資」資訊揭露之完整性，請依說明事項辦理

一、邇來發現部份公司於公開資訊觀測站申報「赴大陸地區投資(實際數)」時，並未揭露已辦理清算或解散之大陸子公司投資資訊，為維護申報資訊之完整性及正確性，本公司已新增「本期期末已清算(解散)之大陸子公司自台灣累計投資金額」及「截至本期止已清算(解散)之大陸子公司已匯回投資收益」兩申報欄位，請俟後併予申報前開「.....已匯回投資收益」含歷年匯回收益及清算後剩餘資金匯回。

二、上開新增資訊揭露作業，上市公司自申報96年第3季起，未上市(櫃)之公開發行公司則自申報96年第4季起適用。

(96.10.16臺證治字第0961800333號)

四、公告本公司「有價證券上市審查準則」第2條之1、第10條之2、第28條及「審查有價證券上市作業程序」部分修正條文暨「股票上市申請書」如附件，並自公告日起實施。

(條文略)

(96.10.19臺證上字第0960031182號)

五、有關請 貴公司自97年度起應依下列規定公開第一、三季合併財務報表得免經會計師核閱乙節，請依說明辦理

為提升資訊透明度，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局96年7月9日金管證六字第0960034 217號函規定，第一、三季合併財務報表得免經會計師核閱，惟請 貴公司應自97年度起第一、三季合併財務報表加註「此合併報表未經會計師核閱」之字體，以便讓投資人知悉。

(96.10.24臺證治字第0961800423號)

櫃檯買賣中心

一、設置審計委員會之公開發行公司自公告申報96年度財務報告起應依說明三辦理

一、依據行政院金融監督管理委員會本(96)年9月26日金管證六字第0960052688號函辦理。

二、按公司法第219條規定，監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，另證券交易法（以下簡稱證交法）第36條第1項規定，已依本法發行有價證券之公司年度及半年度財務報告應經監察人承認，故公開發行公司依前開規定於申報財務報告時應檢附監察人審查報告書。

三、復依證交法第14條之5規定，公開發行公司設置審計委員會者，其年度及半年度財務報告應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，不適用第36條第1項財務報告應經監察人承認之規定，次依同法第14條之4第3項及公開發行公司審計委員會行使職權辦法（以下簡稱職權辦法）第5條等相關規定，依公司法及證交法規定提出之審查報告書應由對外代表審計委員會之審計委員會召集人出具之；另依職權辦法第10條規定，審計委員會之議事，應作成議事錄。故設置審計委員會之公開發行公司於申報年度及半年度財務報告時，應檢附審計委員會召集人出具之審查報告書及審計委員會決議同意財務報告之會議紀錄。

(96.09.29證櫃監字第0960029229號)

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