證券

最新法令動態﹝96.11﹞

行政院金管會

一、興櫃股票公司發行轉換公司債規定

一、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十三條第二項及第四十二條第三項規定辦理。

二、興櫃股票公司發行轉換公司債或附認股權公司債，其轉換價格或認股價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。前揭定價日前一段時間，係指定價日前三十個營業日。

(96.11.9金管證一字第09600637916號)

二、修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文

(條文略)

(96.11.9金管證一字第0960063791號) (修正要點：一、簡化發行人申報募集與發行有價證券案件之作業。例如發行人申報募集設立、上市或上櫃公司財務業務符合法定情事申報對外募資案件，及上市、上櫃公司減少資本案件，其申報生效期間由現行三十個營業日，縮短為二十個營業日。二、放寬發行人申報募集與發行有價證券案件之退件規定。三、提高公司債發行品質。例如明定興櫃股票發行具股權性質之公司債，其轉換價格或認股價格不得低於其於定價日前一段時間之市場交易價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。四、修正相關申報書件。)

三、外僑投資股票下市後轉讓事宜

一、境外華僑及外國人依華僑及外國人投資證券管理辦法第四條第一項規定投資上市、上櫃及興櫃股票公司發行之股票，嗣後該等股票終止上市（櫃），自終止上市（櫃）之日起一年內之持股轉讓，得免向經濟部投資審議委員會申請核准。

二、境外華僑及外國人持有前揭終止上市（櫃）股票，自終止上市（櫃）之日起一年內之持有期間，仍應依華僑及外國人投資證券管理辦法第十七條規定，指定經本會核准得經營保管業務之銀行擔任保管機構，辦理前揭股票之款券保管、交易確認、買賣交割及資料申報等事宜。

(96.11.15金管證八字第0960057430號)

六、季合併財務報表編製規定

為提升資訊透明度，本會於九十六年七月九日以金管證六字第○九六○○三四二一七號令規範各上市（櫃）公司應自九十七年度起增加編製第一、三季合併財務報表，其編製內容應依下列規定辦理：

一、合併財務報表：包括合併資產負債表、合併損益表及合併現金流量表。

二、合併財務報表附註除簡化揭露下列事項外，其揭露方式及內容應比照半年度合併財務報表：

(一) 得免揭露公司沿革及業務範圍。

(二) 公司所採用之會計政策如與最近期年度財務報表相同，則重要會計政策之彙總說明得以出具聲明之方式為之，惟對不同部分，仍應揭露變動之事實、理由及影響之金額；另公司應附註揭露納入編製合併財務報表之個體。

(三) 得免揭露所得稅、退休金之相關資訊及本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別之彙總資訊。

(四) 得免揭露重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等附表資訊。

(96.11.15金管證六字第0960064020號)

七、公開發行公司轉換認股價格可低於票面金額

一、依據公司法第一百四十條但書及證券交易法第四十三條之六規定辦理。

二、公開發行公司依證券交易法第四十三條之六私募轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股及員工認股權憑證，如已將轉換或認股價格低於股票面額之原因、合理性及訂定方式載明於股東會召集事由者，其轉換、認股價格不受公司法第一百四十條有關股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

(96.11.19金管證一字第0960059714號)

證券交易所

一、公告本公司「對上市公司內部控制制度查核作業程序」第4條修正條文如附件，並自公告日起實施

(條文略)

(鑑於公司治理評量項目包括董事會議事規則、決策程序及是否建立完備之內部控制制度並有效執行，與證交所對上市公司執行內部控制度查核重點尚屬一致，為推動公司治理評量，因此修正本條第9款後段，刪除原選案前一年度已執行平時管理、財報實審或例外管理之豁免規定，並增列「如於選案前一年度已取得外部獨立客觀機構公司治理制度認證之上市公司得免列入，惟經發現有內控重大缺失等情事，仍對其進行內部控制之查核作業。」之規定。)

(96.11.12臺證治字第0960033086號)

二、公告修正本公司「營業細則」第77條之4條文，並自公告日起實施

(條文略)

依據 主管機關96年9月28日金管證八字第0960046295號令，上市、上櫃及興櫃股票公司發行員工認股權憑證之對象如包括海外外籍員工，則其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」第10條第1項規定，為其海外外籍員工處理員工認股權憑證之名義，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向本公司辦理投資專戶登記。爰配合修正本公司營業細則第77條之4第4項，將適用之範圍除原訂之上市、櫃公司外，增列興櫃股票公司；另申請登記主體除原規定之海外子公司外，增列分公司。

(96.11.20臺證交字第0960033670號)

櫃檯買賣中心

一、公告本中心「對上櫃公司內部控制制度查核作業程序」修正條文，並自公告日起實施

(條文略)

(為避免因內控選案前一年度經本中心執行平時管理、財報實審或例外管理而豁免選案之上櫃公司，未能及時發現其內部控制執行有重大缺失之情事，暨鼓勵上櫃公司強化公司治理制度取得相關認證，因此修正櫃買中心「對上櫃公司內部控制制度查核作業程序」第4條第10款，刪除「選案前一年度已執行平時管理、財報實審或例外管理者得免列入選案」之規定；同時增訂『選案前一年度已取得外部獨立客觀機構公司治理制度認證之上櫃公司得免列入選案』，修正條文如附件。)

(96.11.13證櫃監字第0960033971號)

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