發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律意見書：

一、股票已在證券交易所上市（以下簡稱上市）或上櫃公司辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。

二、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司（以下簡稱興櫃股票公司），經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金發行新股並委託證券承銷商或推薦證券商辦理初次上市、上櫃前公開銷售者。

三、興櫃股票公司、股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

四、募集設立者。

五、發行公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。

發行人發行普通公司債者，得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見書。

證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者，得免委請主辦證券承銷商評估。

第二項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告，應刊載於公開說明書中。

第十八條　興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分 散標準者，於現金發行新股時，除有下列情形之一外，應提撥發行新股總額之百分之十，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議，從其決議：

一、首次辦理公開發行。

二、自設立登記後，未逾二年。

三、本公司個別財務報表及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列情形之一。但前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損）對其之影響：

(一) 最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。

(二) 最近二年度均達百分之二以上。

(三) 最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳。

四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股數未達五十萬股。

五、發行附認股權特別股。

六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。

屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不受前項第一款至第三款之限制。

發行新股申報書（上市（櫃）公司現金增資發行新股、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司現金增資發行新股應提撥一定比例對外公開發行或興櫃股票公司辦理現金發行新股作為初次上市、上櫃公開銷售案件適用；屆滿　個營業日申報生效）

受  文  者：行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）（證券期貨局）

副本抄送：臺灣證券交易所股份有限公司（含附件一份）、中華民國證券商業同業公會（含附件一份）、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（含附件一份）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（含附件一份）、金管會銀行局（金融控股、銀行、票券金融及信用卡等金融事業適用，含附件一份）、金管會保險局（保險業適用，含附件一份）