| 修正條文 |
現行條文 |
說明 |
| 第二章 保障股東權益 |
第二章 保障股東權益 |
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| 第一節 鼓勵股東參與公司治理 |
第一節 鼓勵股東參與公司治理 |
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| 第十二條 |
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（同現行條文） |
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上市上櫃公司發生管理階層收購（Management
Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。 |
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上市上櫃公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 |
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| 第十二條 |
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上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 |
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（本項新增） |
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（本項新增） |
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一、按管理階層收購（Management Buyout，MBO）為目前併購實務常用方式之一，其通常為公司管理階層獲得外界(如私募股權基金)支持後，對方自公開市場收購公司高比例的股權，甚至全部股權。因此，管理階層收購對股東權益將造成重大影響，雖然異議股東享有股份收買請求權，惟若能於併購過程中建立機制對收購價格及收購計畫之合理性進行評估、審議，且使併購資訊透明化，應較能保障股東權益，爰增訂第二項。
二、另上市上櫃公司對於管理階層收購之處理，於過程中應注意是否有利益衝突情事，爰增訂第三項。 |
| 第三章 強化董事會職能 |
第三章 強化董事會職能 |
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| 第一節 董事會結構 |
第一節 董事會結構 |
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| 第二十一條 |
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上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，宜採用累積投票制度以充分反應股東意見。 |
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（同現行條文） |
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（同現行條文） |
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（同現行條文） |
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| 第二十一條 |
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上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規定外，應採用累積投票制度以充分反應股東意見。 |
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上市上櫃公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 |
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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 |
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上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。 |
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按公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。」是以，公司原則上以累積投票制選舉董事，惟近來因有多家公司逕行於章程排除累積投票制，至影響少數股東權益，為落實公司治理精神，於經濟部修正公司法第198條，刪除公司得以章程排除累積投票制之依據前，爰修正本條第一項相關文字，供各上市上櫃公司參考，俾利遵循適用，強化董事會職能暨保護少數股東之權益。 |
| 第五章 尊重利害關係人權益 |
第五章 尊重利害關係人權益 |
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| 第五十一條 |
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（同現行條文） |
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上市上櫃公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。 |
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（調整項次為第三項） |
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| 第五十一條 |
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上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。 |
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（本項新增） |
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當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。 |
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一、按私募基金併購案件多以高槓桿之融資併購方式，為避免被收購公司合併後，因負債比率過高造成公司經營風險，甚而影響所屬產業及貸款銀行，爰增訂第二項。
二、原第二項順移至第三項。 |
上市上櫃公司治理實務守則第12、21及51條修正條文對照表-970514