修正條文

現行條文

說　　明

第一條　本規則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十六條第二項規定訂定之。

第一條　本規則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十六條第二項規定訂定之。

本條未修正。

第二條　公開發行公司依其實收資本額分為下列級距，其全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額之下列成數。但依第二款至第八款計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前一款最高股份總額者，應按前一款之最高股份總額計之：

一、公司實收資本額在新臺幣三億元以下者，全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之十五，全體監察人不得少於百分之一．五。

二、公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。

三、公司實收資本額超過新臺幣十億元在二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之七．五，全體監察人不得少於百分之○．七五。

四、公司實收資本額超過新臺幣二十億元在四十億元以下者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之五，全體監察人不得少於百分之○．五。

五、公司實收資本額超過新臺幣四十億元在一百億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四，全體監察人不得少於百分之○．四。

六、公司實收資本額超過新臺幣一百億元在五百億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之三，全體監察人不得少於百分之○．三。

七、公司實收資本額超過新臺幣五百億元在一千億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之二，全體監察人不得少於百分之○．二。

八、公司實收資本額超過新臺幣一千億元者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之一，全體監察人不得少於百分之○．一。

公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。

公開發行公司已依本法設置審計委員會者，不適用前二項有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外，公開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依本法設置審計委員會者，不適用第一項及第二項有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。

第二條　公開發行公司全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額下列成數：

一、公司實收資本額在新臺幣三億元以下者，全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之十五，全體監察人不得少於百分之一．五。

二、公司實收資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十，全體監察人不得少於百分之一。但依該比率計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。

三、公司實收資本額超過新臺幣十億元在二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之七．五，全體監察人不得少於百分之○．七五。但依該比率計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。

四、公司實收資本額超過新臺幣二十億元者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之五，全體監察人不得少於百分之○．五。但依該比率計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。

公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。

公開發行公司已依本法設置審計委員會者，不適用前二項有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

除金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之保險公司外，公開發行公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依本法設置審計委員會者，不適用第一項及第二項有關全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。

現行公開發行公司全體董事及監察人持股成數級距之規定，自七十八年四月二十五日修正發布迄今均未變動。有鑑於現行經濟環境與企業型態與七○年代差距甚鉅，且企業為達經濟規模，多朝國際化、集團化方式經營，致公司資本額大幅成長，為符合目前企業資本規模狀況，爰於現行規範下增加四個持股成數級距，並酌修文字：

一、為使持股成數計算方式更為明確並簡化文字，爰將原第一項第二款至第四款之但書規定移至第一項本文後段，並酌修文字。

二、原第一項第四款規定公司實收資本額超過新臺幣二十億元者，修正為公司實收資本額超過新臺幣二十億元在四十億元以下者。

三、增訂第五款，公司實收資本額超過新臺幣四十億元在一百億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四，全體監察人不得少於百分之○．四。

四、增訂第六款，公司實收資本額超過新臺幣一百億元在五百億元以下者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之三，全體監察人不得少於百分之○．三。

五、增訂第七款，公司實收資本額超過新臺幣五百億元在一千億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之二，全體監察人不得少於百分之○．二。

六、增訂第八款，公司實收資本額超過新臺幣一千億元者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之一，全體監察人不得少於百分之○．一。

第三條　公開發行公司董事及監察人所持有之記名股票，以股東名簿之記載或送存證券集中保管之證明為準。但其已轉讓，而受讓人尚未辦理過戶手續者，應予扣除。

政府或法人為股東，自行或由其代表人當選董事或監察人者，其持有股份總額應以政府或法人股東持有之記名股票計算。但其指定之代表人自己所持有以分戶保管方式提交證券集中保管事業辦理集中保管之該公司記名股票，得併入前條持有股份總額中計算。

第三條　公開發行公司董事及監察人所持有之記名股票，以股東名簿之記載或送存證券集中保管之證明為準。但其已轉讓，而受讓人尚未辦理過戶手續者，應予扣除。

政府或法人股東當選為董事或監察人者，其代表人自己所持有以分戶保管方式提交證券集中保管事業辦理集中保管之該公司記名股票，得併入前條持有股份總額中計算。

依經濟部五十七年九月二十四日經臺(五七)商字第三四○七六號令，法人股東指派之代表人分別當選董事監察人者，其持有股份仍應以法人所有之股份總額為準，為求明確，爰明文規定之。又原第三條規定政府或法人股東當選董監者，其代表人持有之記名股票得併入計算，惟如政府或法人為股東，由其代表人當選董監者，除政府及法人股東之持有之記名股票外，其代表人持有之記名股票亦得併入計算，爰修正文字以示明確。

第四條　公開發行公司股東會選舉之全體董事或監察人，選任當時所持有記名股票之股份總額不足第二條所定之成數時，應由獨立董事外之全體董事或監察人補足之。

第四條　公開發行公司股東會選舉之全體董事或監察人，選任當時所持有記名股票之股份總額不足第二條所定之成數時，應由獨立董事外之全體董事或監察人於就任後一個月內補足之。

為配合本規則第七條之修正，有關公開發行公司董事及監察人全體持股比例成數之監理方式，已不再透過行政處罰，而係以強化資訊揭露等配套措施督促各該公司董監事全體維持其持股比例於一定成數，故再無限期補足之必要，爰刪除本條之一個月補足期限規定。

第五條　公開發行公司之董事或監察人，在任期中轉讓股份或部分解任，致全體董事或監察人持有股份總額低於第二條所定之成數時，除獨立董事外之全體董事或監察人應補足之。

公司於每月十五日以前，依本法第二十五條第二項彙總向主管機關指定之資訊申報網站輸入其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東持有股數變動情形時，若全體董事或監察人持有股份總額有低於第二條所定之成數者，應於每月十六日以前通知獨立董事外之全體董事或監察人補足，並副知主管機關。

第五條　公開發行公司之董事或監察人，在任期中轉讓股份或部分解任，致全體董事或監察人持有股份總額低於第二條所定之成數時，除獨立董事外之全體董事或監察人應於一個月內補足之。

公司於每月十五日以前，依本法第二十五條第二項彙總向主管機關指定之資訊申報網站輸入其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東持有股數變動情形時，若全體董事或監察人持有股份總額有低於第二條所定之成數者，應即通知獨立董事外之全體董事或監察人依前項所定期限補足，並副知主管機關。

第一項之期限，自主管機關或公司通知之日起計算。

一、同第四條之修正理由，刪除第一項關於一個月內補足之規定。

二、由於補足期限規定已刪除，爰酌修第二項文字，並刪除第三項關於補足期限起算方式之規定。

三、依原財政部證券管理委員會八十四年十一月七日(八四)台財證(三)字第○二五八三號解釋，各公開發行公司依規定向本會彙總申報內部人持有股份變動情形時，若全體董事或監察人持股總額有低於法定成數之情形者，應即於上開申報二日內通知全體董事或監察人限期補足，並副知本會。為求明確，爰將前揭規定明訂於法條內，明定各公開發行公司通知全體董事或監察人補足持股之日期，應於每月十六日以前。

第六條　主管機關得隨時派員查核公開發行公司董事及監察人股權變動登記，並檢查有關書表帳冊。

主管機關為前項之查核時，公司應依主管機關之通知，轉知其董事或監察人將所持有之記名股票持往公司辦公處所或其指定處所接受檢查；其董事或監察人不得拒絕。

第六條　主管機關得隨時派員查核公開發行公司董事及監察人股權變動登記，並檢查有關書表帳冊。

主管機關為前項之查核時，公司應依主管機關之通知，轉知其董事或監察人將所持有之記名股票持往公司辦公處所或其指定處所接受檢查；其董事或監察人不得拒絕。

本條未修正。

第七條　獨立董事外，其餘全體董事或監察人未依第四條及第五條規定期限補足第二條所定持股成數時，依本法第一百七十八條第一項第六款規定處罰獨立董事外之全體董事或監察人。

董事或監察人以法人身分當選者，處罰該法人負責人；以法人代表人身分當選者，處罰該代表人。

一、本條刪除。

二、鑒於九十七年三月七日司法院大法官會議釋字第六三八號解釋，認為最高法院九十四年度判決所適用行為之證券交易法第一百七十八條第一項第四款及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第八條(即現行條文第七條)，關於處罰對象及違反行政法上義務之人為多數時之歸責方式之規定，涉及人民權利之限制，並無法律依據或法律具體明確之授權，而違反憲法第二十三條規定之法律保留原則，故為符合前揭司法院大法官會議釋字第六三八號解釋意旨，爰配合刪除第七條規定，並以強化資訊揭露及配合發行面加強管理等配套措施，代替行政處分。

第七條　本規則自發布日施行。

第八條　本規則自發布日施行。

現行條文第七條刪除，爰調整本條條次。