證券

最新法令動態﹝9710﹞

行政院金管會

一、開放上市櫃及興櫃股票公司海外子公司或分公司以境外外國機構投資人身分開立之投資專戶處理海外外籍員工分紅股票現金增資及庫藏股認購股份等之保管及轉讓事宜

一、上市、上櫃及興櫃股票公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二十八條之三、公司法第一百六十七條之一、第二百三十五條及第二百六十七條規定，核給有價證券與海外外籍員工，其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱管理辦法）第十條第一項規定，為其海外外籍員工處理前揭法令所准予讓受、認購及配發之有價證券，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向臺灣證券交易所股份有限公司辦理海外外籍員工集合投資專戶登記（得依海外子公司或分公司別，將不同發行年份及不同發行次數之員工讓受、認購及配發之有價證券合併辦理開立單一海外子公司或分公司海外外籍員工集合投資專戶，已開立海外外籍員工認股權憑證集合投資專戶者，其專戶名稱仍得續用）。

二、前點投資專戶應依下列規定辦理相關事宜：

（一）海外子公司或海外分公司如逾一家者，得開立個別投資專戶或合併開立單一投資專戶。

（二）投資專戶僅限於海外外籍員工執行前揭法令所准予讓受及認購相關有價證券之匯款，及取得相關有價證券權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。

（三）投資專戶內海外外籍員工取得股東身分後，行使表決權應比照境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司或分公司外籍員工授權海外子公司或分公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。

（四）外籍員工行使認購有價證券後，上市、上櫃及興櫃股票公司應以投資專戶名義發予有價證券股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。

（五）投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。

三、上市、上櫃及興櫃股票公司於核給有價證券與海外子公司或分公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：

（一）海外外籍員工得選擇前揭方式執行前揭法令所准予讓受、認購及配發有價證券之權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，應依管理辦法之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

（二）海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行前揭法令所准予讓受、認購及配發有價證券之權利並處分所取得股票之程序，及上市、上櫃及興櫃股票公司、海外子公司或分公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。

四、上市、上櫃及興櫃股票公司得依第一點規定處理所准予讓受、認購及配發之有價證券予海外子公司或分公司外籍員工，惟公司如不採行前揭方式辦理者，嗣其海外外籍員工行使所讓受、認購及配發有價證券之權利及處分所取得之股票時，應依管理辦法之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

五、本會九十七年四月十六日金管證八字第０九七００一三一八二號令，自即日廢止，本令自即日生效。

(97.10.08金管證八字第0970044016號)

二、海外外籍員工取得公司股票相關規定修正

一、上市、上櫃及興櫃股票公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及第二十八條之三、公司法第一百六十七條之一、第二百三十五條及第二百六十七條規定，核給有價證券與海外外籍員工，其海外子公司或分公司得依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（以下簡稱管理辦法）第十條第一項規定，為其海外外籍員工處理前揭法令所准予讓受、認購及配發之有價證券，以境外外國機構投資人之資格，檢具相關書件向臺灣證券交易所股份有限公司辦理海外外籍員工集合投資專戶登記（得依海外子公司或分公司別，將不同發行年份及不同發行次數之員工讓受、認購及配發之有價證券合併辦理開立單一海外子公司或分公司海外外籍員工集合投資專戶，已開立海外外籍員工認股權憑證集合投資專戶者，其專戶名稱仍得續用）。

二、前點投資專戶應依下列規定辦理相關事宜：

（一）海外子公司或海外分公司如逾一家者，得開立個別投資專戶或合併開立單一投資專戶。

（二）投資專戶僅限於海外外籍員工執行前揭法令所准予讓受及認購相關有價證券之匯款，及取得相關有價證券權利之行使時專用；且該投資專戶僅准賣出海外外籍員工行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不能從事其他證券買賣交易。

（三）投資專戶內海外外籍員工取得股東身分後，行使表決權應比照境外外國機構投資人投資國內證券之方式，由海外子公司或分公司外籍員工授權海外子公司或分公司指定之國內代理人出席，並依保管契約之約定行使表決權。

（四）外籍員工行使認購有價證券後，上市、上櫃及興櫃股票公司應以投資專戶名義發予有價證券股款繳納憑證，並交付投資專戶，且依相關股務處理規定辦理公司股東名簿登記等有關事宜。

（五）投資專戶所衍生配股、配息或認購股份之權益，海外外籍員工依其所持股份比例分配。

三、上市、上櫃及興櫃股票公司於核給有價證券與海外子公司或分公司外籍員工時，應於所訂相關契約中敘明彼此之權利與義務事項，包括：

（一）海外外籍員工得選擇前揭方式執行前揭法令所准予讓受、認購及配發有價證券之權利並處分所取得股票，惟如不願採行該方式辦理者，應依管理辦法之規定，由個別外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

（二）海外外籍員工選擇前揭方式辦理時，執行前揭法令所准予讓受、認購及配發有價證券之權利並處分所取得股票之程序，及上市、上櫃及興櫃股票公司、海外子公司或分公司與海外外籍員工間，涉及投資專戶運作之其他權利、義務事項。

四、上市、上櫃及興櫃股票公司得依第一點規定處理所准予讓受、認購及配發之有價證券予海外子公司或分公司外籍員工，惟公司如不採行前揭方式辦理，嗣其海外外籍員工行使所讓受、認購及配發有價證券之權利及處分所取得之股票時，應依管理辦法之規定，由個別海外外籍員工以境外外國自然人身分辦理投資專戶登記。

五、本會九十七年四月十六日金管證八字第○九七○○一三一八二號令，自即日廢止，本令自即日生效。

(97.10.08金管證八字第0970044016號)

三、取消境外華僑及外國自然人投資國內證券之限額規定

爲鼓勵海外企業來台上市(櫃)，及吸引境外華僑及外國自然人投資我國證券市場，金管會近期將爰發布令廢止前財政部證管會85年3月4日(85)台財證(四)第00641號函，有關每一境外華僑及外國自然人(FIDI)投資國內證券之限額為五百萬美元之規定，亦即取消境外華僑及外國自然人投資國內證券之限額規定，並於發布令之日起生效。

(97.10.15金管證八字第09700503761號)

四、取消境外華僑及外國自然人投資國內證券之限額規定

一、依據華僑及外國人投資證券管理辦法第十二條規定，取消境外華僑及外國自然人投資國內證券之限額規定。

二、前財政部證券管理委員會85年3月4日（85）台財證（四）第00641號公告，自即日起停止適用，本令自即日生效。

(97.10.20金管證八字第0970050376號)

五、私募國內資金可六成投資大陸

一、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理。

二、公開發行公司依證券交易法第四十三條之六規定，在國內私募有價證券取得之資金，如擬用於直接或間接赴大陸地區投資者，應符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條第七款之規定，本會並將列為日後審查股票公開發行公司募集發行有價證券或私募有價證券補辦公開發行案件之參考。

三、前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年一月十七日台財證一字第○九一○○一六八九一二號令自即日廢止；本令自即日生效。

(97.10.21金管證一字第0970051388號)

六、私募海外資金規定

一、依據證券交易法第四十三條之六規定辦理。

二、公開發行公司得依證券交易法第四十三條之六規定，私募海外公司債、海外股票及參與私募海外存託憑證。

三、公開發行公司私募海外有價證券之報備及資訊公開程序如下：

(一)私募海外有價證券應事前取得中央銀行外匯局之同意函始得為之，並依前財政部證券暨期貨管理委員會九十一年四月三日（九一）台財證（一）字第一一二七九四號函、本會九十四年十月十一日金管證一字第○九四○○○四四六九號令及九十六年四月二十七日金管證一字第○九六○○一七九三四號令規定，將相關資訊輸入本會指定資訊申報網站，並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局。

(二)如屬法定外資投資比例限制之上市（櫃）公司，私募具股權性質之海外有價證券者，須事先取得臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證交所或櫃檯買賣中心）出具已將上開有價證券所表彰股份納入控管之通知函，以確認整體外資持股比例未逾法定上限後，始得赴海外辦理私募。

(三)私募海外公司債者，應另依前財政部證券暨期貨管理委員會九十年十二月二十五日（九○）台財證（一）字第一七六三○五號函及本會九十六年四月二十七日金管證一字第○九六○○一七九三四號令規定，於私募後每月十日前，定期至本會指定網站申報更新發行餘額相關資料，並將輸入資料之書面格式函報中央銀行外匯局備查。

四、為使應募人及購買人明瞭私募海外有價證券之相關限制，應於私募契約中載明下列事項：

(一)私募海外有價證券之應募及轉讓行為係於境外發生，應依私募當地國之法令規定辦理；嗣後私募之海外有價證券於國內兌回、轉換或認購為股票時，應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。

(二)上市公司或股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之上櫃公司私募具股權性質之海外有價證券，經兌回、轉換或認購之股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，須俟該私募海外有價證券交付日滿三年後，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，檢附相關書件暨原私募海外有價證券已依當地國法令規定進行私募之律師法律意見書，向本會申報補辦公開發行，始得向證交所或櫃檯買賣中心申請上市或上櫃。未符合前開資格之公開發行公司私募具股權性質之海外有價證券，經兌回、轉換或認購之股票，及其嗣後因辦理盈餘或資本公積增資所配發之股票，尚不得辦理補辦公開發行。

(三)私募以持有其他公司股票作為轉換或認購標的之海外交換公司債及海外附認股權公司債，應依證券交易法第四十三條之八第一項規定，自該私募海外有價證券交付日三年後始得行使交換或認購權。

五、公開發行公司私募海外有價證券所募集資金如擬用於直接或間接赴大陸地區投資者，亦應符合「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第九條第一項第十款之規定。

六、前財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十月二十四日台財證一字第○九一○○○五三九○號令自即日廢止；本令自即日生效。

(97.10.21金管證一字第09700513881號)

七、年度財務報告應附註揭露董監經理人薪資

一、為強化資訊揭露，公開發行公司應於年度財務報告附註關係人交易項下揭露給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額相關資訊，包括薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利總額等，並得敘明相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。

二、本令自即日生效。

(97.10.21金管證六字第0970053275號)

八、在台上市櫃海外企業股票處分資金使用規定

一、海外企業股票已在台灣證券交易所上市或證券商營業處所買賣，其原股東於我國市場處分持股所得之資金，得直接依「華僑及外國人投資證券管理辦法」第十條第一項規定申請登記外國機構投資人（FINI）與華僑及外國自然人（FIDI），將資金留存於交割款戶內作後續投資之用。

二、前開留存於國內交割帳戶內之資金，應僅供交割之用，俾符合資金用途。

三、本令自即日生效。

(97.10.30金管證八字第0970054151號)

證券交易所

(無)

櫃檯買賣中心

(無)

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