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公開發行公司年報應行記載事項準則第十條修正條文-971225

第十條　司治理報告應記載下列事項：

一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

(一)董事、監察人：姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表一）

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一）

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。最近二年度連續稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。（附表一之二及附表一之三）

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。（附表二）

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附表二之一、附表二之一之一）

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。（附表二之二）

(四)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。

(七)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

１、內部控制聲明書。

２、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。

(八)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。

(十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。（附表二之三）

四、會計師公費資訊：公司有下列情事之一者，應揭露會計師公費：

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。（附表二之四）

(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。

(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。

第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。

五、更換會計師資訊：公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列事項：（附表二之五）

(一)關於前任會計師：

１、更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再接受委任，或發行人主動終止委任或不再繼續委任。

２、前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，其意見及原因。

３、公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見：

(１)會計原則或實務。

(２)財務報告之揭露。

(３)查核範圍或步驟。

如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及公司之處理方法（包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問）與最後之處理結果。

４、如有下列事項，亦應加以揭露：

(１)前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度，致其財務報告無法信賴。

(２)前任會計師曾通知公司，無法信賴公司之聲明書或不願與公司之財務報告發生任何關聯。

(３)前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍。

(４)前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，致該前任會計師並未對此事加以處理。

(二)關於繼任會計師：

１、繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。

２、公司正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。

３、公司應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。

(三)公司應將本款第一目及第二目之３所規定事項函送前任會計師，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。公司應將前任會計師之復函加以揭露。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。（附表三）

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。（附表三之一）

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表四）

附表一之二（酬金揭露方式）

董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

公司如有下列情事之一者，應個別揭露其董事或監察人姓名及酬金；餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金方式（採個別揭露者，請個別填列職稱、姓名及金額，無須填列酬金級距表）：

(一)最近二年度連續稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金。

(二)最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金【註】。

【註】例如：以98年度股東會編製97年度年報為例，公司於97年1月至97年12月期間如發生董事或監察人持股成數不足情事分別連續達3個月以上者，即應分別採個別揭露；另如97年1月發生董事或監察人持股成數不足情事分別連續達3個月以上者（亦即96年11月、12月及97年1月連續3個月），亦應分別採個別揭露方式。

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