修正條文

現行條文

修正說明

第三條　　　公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第三條　　　公開發行公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

一、第一項至第三項未修正。

二、因實務運作需要，考量同一持股控制關係且直接加計間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司間之資金貸與，其實質類似部門間之資金運用，且國外公司尚不受本國公司法第十五條之限制，爰新增第四項放寬同一持股控制關係且持有表決權股份均為百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第五條　　　公開發行公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。

公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條　　　公開發行公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公開發行公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

一、第一項未修正。

二、從被投資公司間之監理、公開資訊揭露及風險方面考量，公司可透過合併財務報表予以完整表達其背書保證情形，且因具有百分之百持股控制權之被投資公司間之背書保證，可由母公司完全控制其財務業務決策，並將所有風險由最終母公司承擔，另現行已規定母公司應併同出具合併財務報告，爰新增第二項放寬同一持股控制關係且直接加計間接持有表決權股份均為百分之百之公司間，得為背書保證。

三、考量下列事項爰將原第二項酌作文字修正及順移至第三項，並新增第四項：

(一)現行實務公司因承攬工程需要之互保尚可能因貸款金融機構之要求而與共同起造人互保，爰將同業間之規定放寬包括共同起造人間。

(二)有關共同投資關係從事背書保證者，考量係屬第一項例外之規定，為避免誤解，爰明定應由全體出資股東依其持股比率共同為之，以共同分攤風險及合理確保資金使用效益，並增訂「全體」之文字，以杜爭議。

(三)另因實務運作需要，對共同投資關係而從事背書保證者，新增第四項有關出資之定義包括公開發行公司直接出資或透過持股百分之百之公司出資者。

第十條　　　公開發行公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十條　　　公開發行公司之子公司擬將資金貸與他人者，公開發行公司應督促該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序。

為強化公開發行公司對子公司之内部控制，酌作文字修正，並增訂規範公開發行公司應命子公司依所定資金貸與作業程序執行，以顧及監理之完整性。公開發行公司若未命子公司依本準則相關規定辦理，將依證券交易法第一百七十八條第一項第七款規定予以處分。

第十三條　　公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，公開發行公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十三條　　公開發行公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，公開發行公司應督促該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序。

為強化公開發行公司對子公司之内部控制，酌作文字修正，並增訂規範公開發行公司應命子公司依所定背書保證作業程序執行，以顧及監理之完整性。公開發行公司若未命子公司依本準則相關規定辦理，將依證券交易法第一百七十八條第一項第七款規定予以處分。

第十六條　　公開發行公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十六條　　公開發行公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並依計畫時程完成改善。

第二十條　　公開發行公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第二十條　　公開發行公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並依計畫時程完成改善。

第二十二條　公開發行公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

二、公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

三、公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

第二十二條　公開發行公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

二、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占公開發行公司淨值比例計算之。

一、考量財務資訊之揭露應以企業集團整體風險為概念，並為明確且簡化資訊申報作業，爰第一項第一、二款修正為資金貸與餘額應以公開發行公司及其子公司從事之資金貸與餘額達該公開發行公司本身淨值一定標準時，應辦理公告申報。

二、另刪除現行條文第一項第一、二款後段關於資金貸與餘額增加達一定標準及原第三款應公告申報之規定，並新增第一項第三款改採公開發行公司或其子公司單筆資金貸與金額達該公開發行公司淨值之一定標準時，亦應辦理公告申報。

三、第二項配合第一項酌作文字修正。

四、配合第一項公告申報標準已明定以公開發行公司淨值為依據之修正，為免重複規定，爰刪除第三項。

第二十五條　公開發行公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

三、公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

四、公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

第二十五條　公開發行公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

二、對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占公開發行公司淨值比例計算之。

一、考量財務資訊之揭露應以企業集團整體風險為概念，並為明確且簡化資訊申報作業，爰第一項第一款至第三款修正為背書保證餘額應以公開發行公司及其子公司從事之背書保證餘額達該公開發行公司本身淨值一定標準時，應辦理公告申報。

二、另刪除現行條文第一項第一款至第三款後段關於背書保證餘額增加達一定標準及原第四款應公告申報之規定，並新增第一項第四款改採公開發行公司或其子公司單筆背書保證金額達該公開發行公司淨值之一定標準時，亦應辦理公告申報。

三、第二項配合第一項酌作文字修正。

四、配合第一項公告申報標準已明定以公開發行公司淨值為依據之修正，為免重複規定，爰刪除第三項。