二、本注意事項用詞定義如下：

(一) 定價日：董事會決議訂定私募普通公司債或具股權性質之有價證券價格、轉換或認股價格之日；具股權性質之有價證券，應經股東會決議後，始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

(二) 參考價格：

１、上市或上櫃公司以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

２、興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高者定之：

(１)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

(２)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

３、未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

４、交換公司債：

(１)交換標的股票屬上市（櫃）者，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算交換標的股票普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(２)交換標的股票屬興櫃者，以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內交換標的股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，兩者計算價格較高者定之。

(３)交換標的股票屬未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣者，應於董事會決議日前洽請專家就交換標的股票普通股之每股價格表示意見。

(三) 獨立專家：指會計師、律師或證券承銷商，且不得與公開發行公司或應募人為關係人。

三、公開發行公司依本法第四十三條之六私募有價證券，除普通公司債得依同條第三項經董事會決議外，應依同條第六項規定於股東會召集事由中列舉下列相關事宜，並於股東會充分說明：

(一) 私募價格訂定之依據及合理性：

１、私募普通股或特別股者，應載明私募普通股或特別股每股價格不得低於參考價格之成數、訂價方式之依據及合理性；應募人擬以非現金方式出資，亦應載明出資方式、抵充數額及合理性，併將獨立專家就抵充數額之合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。

２、私募轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者，應載明私募條件、轉換或認股價格不得低於參考價格之成數，並綜合說明其私募條件訂定之合理性。

３、所訂私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之認股價格可能涉及低於股票面額者，應載明低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響（如造成累積虧損增加、未來是否可能因累積虧損增加而須辦理減資等）。

４、屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之認股價格低於參考價格之八成者，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之參考。

５、股東會不得將私募訂價成數授權董事會或董事長訂定。

(二) 特定人選擇方式：

１、於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。

２、於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起二日內將上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。

(三) 辦理私募之必要理由中，應載明不採用公開募集之理由、得私募額度、資金用途及預計達成效益，如採分次辦理者，亦應列示預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

四、公開發行公司應將股東會及董事會通過辦理私募普通公司債（含交換公司債）及具股權性質有價證券之日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認股（或轉換）價格、實際認股（或轉換）價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，私募有價證券之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形提報下次股東會。

五、資訊公開：

(一) 上市、上櫃及興櫃股票公司應依臺灣證券交易所股份有限公司（以下稱證交所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下稱櫃檯買賣中心）規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站：

１、寄發股東會開會通知日起二日內：本法第四十三條之六第六項應於股東會召集事由中列舉之事項；訂定私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格，或附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之認股價格低於參考價格之八成者，應併揭露獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見；應募人以非現金方式出資者，亦應併揭露獨立專家對抵充數額之合理性意見。

２、私募實際定價日起二日內：

(１)私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認股價格。

(２)屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，亦應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並於公開資訊觀測站揭露差異合理性及專家意見。

３、每季結束後十日內：私募有價證券之資金運用情形，應於股款或價款收足後迄資金運用計畫完成，公開私募資金運用情形季報表。

(二) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內，應依本法第四十三條之六第五項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站（附表）：

１、私募有價證券之種類、股東會決議日期、私募金額、私募單位價格、價格訂定之依據、本次私募總股數、股款或價款繳納完成日期、交付日期、到期日期、辦理私募之理由、私募對象、應募人持股比重、應募人與公司之關係、應募人預計取得董事或監察人席次。應募人屬法人者，應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

２、私募員工認股權憑證案件者，應併公開單一認股權人認股數量、單一認股權人每一會計年度得認股數量、履約方式及權利存續期間。

３、私募海外有價證券案件者，應併公開有價證券種類、發行幣別及掛牌地點。

(三) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜。

六、上市或上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後，先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函，始得向本會申報補辦公開發行。