修　正　條　文

現　行　條　文

說      明

第七條　　　發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。

五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。

六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報 (請)案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。

七、申報現金增資或發行公司債案件，有下列情事之一者：

(一)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次募集總金額之百分之六十者。但經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件之公司或跨國企業在臺子公司，不在此限。

(二)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。

八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

九、經本會發現有違反法令，情節重大者。

第七條　　　發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。

四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。

五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。

六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報 (請)案件，發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。

七、申報現金增資或發行公司債案件，有下列情事之一者：

(一)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次募集總金額之百分之六十者。但經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件之公司或跨國企業在臺子公司，不在此限。

(二)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。

八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

九、經本會發現有違反法令，情節重大者。

配合九十五年一月證券交易法第二十二條，取消發行人辦理募集與發行有價證券兼採申請核准制之修正，部分條文中保留有關申請核准之文字已不適用，爰修正第六款。

第八條　　　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二） 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

（一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

（二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

（三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：

（一）申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

（二）申報發行轉換公司債或附認股權公司債。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。

發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。

第八條　　　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

（二） 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

（四）最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

（一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

（二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

（三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

（一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。

發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。

為符合法制作業，將前財政部證券暨期貨管理委員會八十六年六月二十六日台財證(一)字第○三五三六號令，有關發行人經營權發生重大變動且財務業務有重大變化，而以發行轉換公司債或附認股權公司債規避集保，行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)得退回其案件之規定，明定於本準則，爰修正第一項第十九款；另配合證券交易法第二十五條規範，略作文字修正。

第十一條　　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。

第十一條　　發行人募集與發行有價證券，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效或申請核准通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券，經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者，本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效或申請核准之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報（請）書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效或申請核准。

經撤銷或廢止申報生效或核准時，已收取有價證券價款者，發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。

修正第一項第一款、第三項及第四項，修正理由同第七條。

第十四條　　上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行特別股與認股權分離之附認股權特別股；未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行特別股與認股權分離之附認股權特別股。

發行附認股權特別股時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：

一、發行日期。

二、特別股種類及發行總額。

三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。

四、上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。

五、認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等) 之決定方式。

六、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

七、認股價格之調整。

八、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之特別股抵繳擇一為之。

九、認股後之權利義務。

十、履約方式，限以發行新股方式支應。

十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。

十三、其他重要約定事項。

興櫃股票公司發行附認股權特別股之認股價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權特別股之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

第三項及第三十三條第二項、第四十二條第三項所稱定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。

發行人發行附認股權特別股時，準用第四十二條第二項、第四十三條至第四十九條規定。

第十四條　　發行人發行附認股權特別股，其特別股及認股權不得分離。

發行附認股權特別股時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：

一、發行日期。

二、特別股種類及發行總額。

三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。

四、上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。

五、認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等) 之決定方式。

六、認股價格之調整。

七、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之特別股抵繳擇一為之。

八、認股後之權利義務。

九、履約方式，限以發行新股方式支應。

十、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十一、取得所發行附認股權特別股之處理程序。

十二、其他重要約定事項。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

發行人發行附認股權特別股時，準用第四十二條第二項、第四十三條至第四十九條規定。

一、參酌國際主要證券市場規範，及現行「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」之規定，並以逐步開放模式，先開放上市、上櫃公司及興櫃股票公司募集發行附認股權特別股得採特別股與認股權分離發行，爰修正第一項。

二、參考現行「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」，明定上市、上櫃公司及興櫃股票公司發行分離型附認股權特別股，應於發行及認股辦法中訂定「附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式」，爰新增第二項第六款。

三、配合增訂第二項第六款，原第二項第六款至第十二款款次順移為第二項第七款至第十三款。

四、參照興櫃公司、未上市或未在證券商營業處所買賣公司發行轉換公司債及附認股權公司債之訂價依據，修正該類公司訂定認股權認股價格之依據，爰修正第三項及增訂第四項。

五、為符合法制作業，將金管會九十七年二月十五日金管證一字第○九七○○○一三四七號令，有關第三項及第三十三條第二項、第四十二條第三項所稱定價日前一段時間普通股加權平均成交價格之規定，明定於本準則，爰增訂第五項。

第二十一條　公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十三、十四），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規定之申報生效期間生效。

第二十一條　公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十三、十四），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。

公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依前項規定之申報生效期間生效。

為使申報生效前，發行公司債變更發行條件或票面利率之處理，與申報現金發行新股變更發行價格，為一致性規定，爰修正第四項。

第二十二條　發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

（一）發行人屬公營事業。

（二）發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及前條第二項及第四項規定。

第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。

發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。

第二十二條　發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一，不在此限：

（一）發行人屬公營事業。

（二）發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達即日起，尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。

四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。

五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。

七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及前條第二項及第四項規定。

第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於向本會申報時訂定之。

發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。

修正第一項第三款及第四款，修正理由同第七條。

第三十三條　轉換公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

興櫃股票公司發行轉換公司債之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行轉換公司債之轉換價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

第三十三條　轉換公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

未上市或未在證券商營業處所買賣公司之轉換價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

第二項及第三項酌作文字修正，以資明確。

第三十八條　上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債；未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行公司債券與認股權分離之附認股權公司債。

第三十八條　發行人發行附認股權公司債，其公司債券與認股權不得分離。

參酌國際主要證券市場規範，及現行「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」之規定，並以逐步開放模式，先開放上市、上櫃公司及興櫃股票公司募集發行附認股權公司債得採債券與認股權分離發行，爰修正本條文。

第四十一條　發行附認股權公司債時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：

一、發行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司債券種類、每張金額及發行總額。

五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。

六、附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

七、擔保或保證情形。

八、受託人名稱及重要約定事項。

九、償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。

十、上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。

十一、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債抵繳擇一為之。

十二、認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等) 之決定方式。

十三、認股價格之調整。

十四、認股年度有關利息、股利之歸屬。

十五、認股後之權利義務。

十六、履約方式，限以發行新股方式支應。

十七、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十八、取得所發行附認股權公司債之處理程序。

十九、其他重要約定事項。

有擔保附認股權公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者，準用第二十五條之規定。

第四十一條　發行附認股權公司債時，應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項：

一、發行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司債券種類、每張金額及發行總額。

五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。

六、擔保或保證情形。

七、受託人名稱及重要約定事項。

八、償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。

九、上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。

十、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債抵繳擇一為之。

十一、認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等) 之決定方式。

十二、認股價格之調整。

十三、認股年度有關利息、股利之歸屬。

十四、認股後之權利義務。

十五、履約方式，限以發行新股方式支應。

十六、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十七、取得所發行附認股權公司債之處理程序。

十八、其他重要約定事項。

有擔保附認股權公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者，準用第二十五條之規定。

一、參考現行「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」，明定上市、上櫃公司及興櫃股票公司發行分離型附認股權公司債，應於發行及認股辦法中訂定「附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式」，爰新增第一項第六款。

二、配合增訂第一項第六款，原第一項第六款至第十八款款次順移為第一項第七款至第十九款。

第四十二條　發行附認股權公司債時，其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數。

發行附認股權公司債時，因認股權行使而須發行新股之股份總數，按每股認股價格計算之認購總價額，不得超過該公司債發行之總面額。

興櫃股票公司發行附認股權公司債之認股價格，不得低於定價日前一段時間之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權公司債之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

第四十二條　發行附認股權公司債時，其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數。

發行附認股權公司債時，因認股權行使而須發行新股之股份總數，按每股認股價格計算之認購總價額，不得超過該公司債發行之總面額。

興櫃股票公司之認股價格，不得低於定價日前一段時間之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。

未上市或未在證券商營業處所買賣公司之認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。

第三項及第四項酌作文字修正，以資明確。

第五十三條　上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

興櫃股票公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，應依前項規定辦理。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。但發行日已為興櫃股票公司者，應依前項規定辦理。

第二項所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，準用第十四條第五項規定。

第五十三條　上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，應依前項規定辦理。

修正第二項及第三項，修正理由同第十四條。

第六十六條　發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。

曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者，其依本法第四十三條之六規定私募之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後，始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。

第六十六條　發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。

依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。

依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。

依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股票辦理首次公開發行。

對於曾私募有價證券之公開發行公司透過不繼續公開發行，再向金管會申報補辦公開發行時，明定其私募有價證券仍須受三年限制，爰增列第七項。

第七十條　　公開發行公司申報辦理第六十八條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。

二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。

五、未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰鍰，且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者，不在此限。

六、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據、合理性及專家意見，提股東會決議，情節重大者。但已補提股東會通過者，不在此限。

七、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者，不在此限。

八、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。

九、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告。

十、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

十一、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

十二、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。

十三、經本會發現有違反法令，情節重大者。

第七十條　　公開發行公司申報辦理第六十八條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。

二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。

五、未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰鍰，且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者，不在此限。

六、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者，不在此限。

七、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。

八、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告。

九、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

十、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

十一、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。

十二、經本會發現有違反法令，情節重大者。

一、明定未將私募訂價依據、合理性及專家表示意見，提股東會決議，且情節重大，迄未改善者，金管會得予以退回，增列第六款。

二、配合上開修正原第六款至第十二款，款次順移。

第七十三條　公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：

（一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

（二）上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。

（三）上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。

（四）上市或上櫃公司員工紅利總額高於本期稅後純益及員工紅利總額合計數之百分之五十，或可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額）之百分之五十。

五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者：

（一）最近連續二年有虧損之情事。

（二）違反第七十二條之一規定。

六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

七、經本會發現有違反法令，情節重大者。

八、其他本會為保護公益認為有必要者。

第七十三條　公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

四、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：

（一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

（二）上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政策。

（三）上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件，係全數配發員工紅利。

（四）上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計總額高於本期稅後純益之百分之五十，或可分配盈餘（扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額）之百分之五十。

五、申報資本公積轉作資本案件，有下列情形之一者：

（一）最近連續二年有虧損之情事。

（二）違反第七十二條之一規定。

六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。

七、經本會發現有違反法令，情節重大者。

八、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第四款第四目所稱市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。

一、考量員工分紅費用化之實施，員工分紅費用化之金額為經股東會決議通過之固定金額，現行依會計期間最末一個月平均收盤價設算之方式已不適用，故修改計算方式，爰修正第一項第四款第四目及刪除第二項。

二、現行健全股利政策規範之對象為上市及上櫃公司，爰修正第一項第四款第二目文字，以資明確。