修正條文

現行條文

說明

查「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」 (下稱財務預測處理準則) 業經主管機關於 94 年 1  月 1  日發布施行，依該準則第六條規定：「公開發行公司未依本準則所訂方式，而於新聞、雜誌、廣播、電視、網路、其他傳播媒體，或於業績發表會、記者會或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊者，本會得請公司依第三章規定公開完整式財務預測。

」為加強規範上櫃公司所發布之預測性資訊，特訂定本認定標準以資遵循。

上櫃公司如有於前述場合發布有關營業收入或獲利之預測資訊時，其是否有公開完整式財務預測之適用，本中心悉依本認定標準辦理。

1.鑑於主管機關嗣後若增修 「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」，其修正發布施行資訊均會通令周知，爰刪除主管機關發布實施日期資訊。

2.因處理準則規範內容涵蓋簡式及完整式財務預測，爰於條文明訂上櫃公司如有於該準則第六條所述場合發布營收或獲利之預測性資訊，且尚未依該準則公開相關期間之簡式或完整式財務預測者，本中心始依本認定標準辦理後續事宜。

第一條　上櫃公司自行發布整體性或占全部營收逾50％之業務（產品）之個別（合併）營收或獲利預測性資訊者，或本中心發現有媒體報導上櫃公司相關預測性資訊，惟上櫃公司未澄清非其所發布者，除第二條所述情事外，符合下列情形之一者，即視為符合應公開完整式財務預測之要件：

（一）發布或被報導之資訊屬明確具體之金額，例如：營收100億元、營業損益50億元、稅前損益50億元、eps 2 元…等。

（二）發布或被報導之資訊屬區間、上下限或變動比率，例如：營收不低於 130億元、營收挑戰 300億元、營收界於 95億∼120億元間、營收較上年度成長或衰退 3 成以上、營業或稅前損益成長或衰退 3 成以上、eps 維持在 2.5元以上、eps 不低於 2元…等。

第一條　上櫃公司承認曾發布營收或獲利資訊且符合下列情形之一者，即視為符合應公開完整式財務預測之要件，但上櫃公司於召開法人說明會中發布其營業收入、營業毛利率及營業利益率之預測性資訊，且最近四季每一季營業外收支金額占稅前損益比重均不超過10  ％者，並已將相關資訊於「公開資訊觀測站」充分揭露，視為已公開財務預測資訊，不適用前開應公開完整式財務預測之規定：

(一) 發布之資訊係公司整體性且屬明確具體之金額，例如：營收 100  億元、eps 2 元…等，因有確切數據，故已符合應公開完整式財務預測之要件。

(二) 被發布之資訊雖屬公司內部資料，但屬整體性及有具體之金額，例如：營收 60 億元、eps 1.5 元…等，且已向外界發布，基於「資訊對稱性」，仍視為符合應公開完整式財務預測之要件。

1.考量上櫃公司或有藉召開法人說明會時發布其營收或獲利之預測性資訊，為利規範爰將原第一條但書規定轉列第二條予以明確規範。

2.為避免上櫃公司自行發布或經媒體報導其營收或獲利預測性資訊，卻不承認相關資訊係其目標或辯稱非其整體性資訊，藉以規避應公開財務預測之情事，為符「資訊對稱性原則」，爰整合現行第一、二條條文，並明定整體性資訊之意涵（涵蓋整體性及占全部營收逾50％之業務（產品）之營收或獲利預測性資訊），且增列常見之預測性資訊型態，以茲遵循。

第二條　上櫃公司於召開法人說明會中發布其營業收入、營業毛利(率)及營業利益(率)或合併營業收入、合併營業毛利（率）及合併營業利益（率）之預測性資訊，且最近四季個別（或合併）財務報表營業外收支金額合計數占稅前損益合計數不超過10％者，並已將相關資訊於公開資訊觀測站充分揭露，視為已公開財務預測資訊，不適用第一條應公開完整式財務預測之規定。

惟上櫃公司應隨時評估前述預測性資訊之達成情形，經評估有未能達成之虞者，應即於公開資訊觀測站發布重大訊息說明前述預測性資訊已不適用。嗣上櫃公司欲更新（正）前述預測性資訊，則應另召開法人說明會或依本中心「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」召開說明記者會，或依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定辦理。

第二條　上櫃公司承認其所發布之資訊內容係屬營收或獲利之目標，例如：營收不低於 130 億元、營收挑戰 300  億元、營收界於 95億∼120 億元間、營收較上年度成長 3 成以上、 eps 維持在 2.5 元以上、eps 不低於 2 元…等，經本中心進一步查證其依據之資料內容 (如調閱董事會議事錄、相關議事資料、公司出具之補充說明或聲明書等) ，發現其據以發布上開資訊之資料係屬明確、具體者 (如相關會議或董事會已有決議營收或獲利之金額) ，則視為符合應公開完整式財務預測之要件。

1.考量未來採用國際會計準則後或將以合併財務報表為主體，故增加合併財務數據之規範。

2.考量景氣波動對上櫃公司單季損益影響過大，故修正為以最近四季合計數為計算標準，除可涵蓋公司整體營運週期，考量公司產生營業外收入及支出可能發生之狀況，亦能減緩單季重大情事發生，對公司之影響。

3.衡酌現行條文尚未就前述預測性資訊遇有情事變動致有未能達成之虞時予以規範，為提醒投資人注意，爰明定上櫃公司應隨時評估前述預測性資訊之達成情形，經評估有未能達成之虞者，應即發布前述預測性資訊已不適用之重大訊息。嗣上櫃公司欲更新（正）前述預測性資訊，則應另行召開法人說明會或說明記者會說明更新（正）後之預測性資訊，或依公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規定辦理。