證券

最新法令動態（9807）

一、上市櫃公司海外外籍員工投資規定

一、上市、上櫃及興櫃股票公司（以下稱發行公司）之海外子公司或分公司依本會九十七年十月八日金管證八字第○九七○○四四○一六號令，為其海外外籍員工所開立之海外外籍員工集合投資專戶，得依華僑及外國人投資證券管理辦法第10條第1項規定，為其海外外籍員工處理以往年度配發之員工分紅股票。

二、發行公司之海外子公司或分公司應檢送切結確實取得海外外籍員工授權處理九十七年十月八日以前取得員工分紅股票之切結書正本。

三、實體股票由發行公司或股務代理機構依外籍員工原留印鑑、切結書及「轉讓過戶申請書」辦理實體股票轉讓登記為集合投資專戶，其股票背面出讓人欄位由發行公司或股務代理機構刻製專用章，樣式由發行公司自行決定；另於股票背面受讓人欄位加蓋保管機構之印鑑。再由該保管機構參加人將實體股票送存臺灣集中保管結算所股份有限公司保管並將股數登錄於該集合投資專戶集保帳戶。

四、無實體股票由發行公司或股務代理機構依外籍員工原留印鑑及「登錄專戶持股明細調整申請書」申請將帳務撥轉至集合投資專戶後，再由該保管機構填具「登錄專戶轉帳申請書」向發行公司或股務代理機構申請撥至海外子公司或分公司開設於保管機構之海外外籍員工集合投資專戶。

五、本令自即日生效。

(證期局98.07.14金管證券字第0980030770號)

二、重申重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，及重要子公司與子公司應行發布重大訊息之範圍

一、依據本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第3條，凡遇有第2條第1項各款情事，應於事實發生日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容或說明輸入重大訊息畫面。該事實發生日係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

二、復依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第4條第1項第6款亦有類似規定。事實發生日係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、為使各上市公司發布重大訊息之標準一致，並為資訊完整揭露，以達保護投資人之目的，茲舉二例作為說明如下：

(一) 發行公司債（包含次順位金融債等有價證券）：

１、案例：甲上市公司於98年1月1日董事會決議通過發行公司債，額度上限為100億元，將分次發行。該公司於4月10日發行第一期公司債50億元，4月1日為定價日。

２、輸入時點：98年1月2日開盤前需將發行上限100億元以第11款輸入重大訊息畫面。如發行利率等欄位於1月1日尚未確定，則輸入「尚未確定」或「定價後公告」等說明文字。嗣後於該等欄位確定時，例如公司債之定價日4月1日，仍需將1月1日未確定之欄位，輸入重大訊息畫面，作為1月1日之補充公告。

(二) 購買土地、機器設備等資產：

１、案例：乙上市公司於98年6月30日董事會決議通過授權董事長購買台北市大安段土地。

２、輸入時點：

(１)如98年6月30日董事會決議通過時，已確定購買資產之「對象」及「金額」，應於98年7月1日開盤前，輸入「依據『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定公告」，並轉發第20款重大訊息。

(２)若董事會決議日時僅能確定「對象」或「金額」，則應於98年7月1日開盤前，先行以第49款輸入重大訊息畫面。嗣後於「對象」及「金額」均確定時，再輸入「依據『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定公告」，並轉發第20款重大訊息。

四、重要子公司與子公司需發布重大訊息之範圍：

(一) 重要子公司：依據「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第5項及第6項，上市公司之未上市（櫃）重要子公司遇有第2條第1項各款（即1至49款）情事，需比照上市公司發布重大訊息。重要子公司之定義如下：

１、一般上市公司─最近二年度有下列情事之一者，或會計師認為對上市公司財務報告影響重大之子公司：

(１)上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。

(２)上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。

(３)上市公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五十以上者。

(４)上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司財務報告所列示股本百分之四十且三億元以上者。

(５)上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且三億元以上者。

(６)單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元以上者。

２、投資控股公司、控股公司：未上市（櫃）之被控股公司。

３、金融控股公司：係指金融控股公司法第四條第四款一至三目所稱之子公司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。

(二) 子公司：上開處理程序第2條第1項部分款次，如第1、5、20及24款，條文中有「子公司」三字者，係指上市公司之所有非屬公開發行之子公司（不論第幾層，不分海內外；子公司之定義請參照財務會計準則公報第7號），如有該等情事，均需發布重大訊息，與該子公司是否屬重要子公司無涉。另就第22及23款有關上市公司應代子公司公告申報之事項，請參照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關規定。

(證交所98.07.20臺證上字第0981702725號)

三、公告本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第1項第10款修正條文如附件，並自公告日起實施

依據：行政院金融監督管理委員會98年7月22日金管證發字第0980035236號函。

「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分修正條文對照表

(證交所98.07.23臺證治字第0980017277號)

四、公告本公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準」修正條文如附件，並自公告日起實施

依據：案經報奉行政院金融監督管理委員會98年7月28日金管證審字第0980039033號函准予備查。

公告事項：

一、本次修正重點主要係參考國際潮流，增加合併財務數據之相關規範；另考量單一重大情事發生或景氣波動對公司單季損益之影響較大，故就應公開完整式財務預測之除外條款修正為「最近四季個別（或合併）財務報表營業外收支金額合計數占稅前損益合計數不超過10％者，並已將相關資訊於公開資訊觀測站充分揭露，視為已公開財務預測資訊」；另增訂上市公司應隨時評估前述預測性資訊達成情形之相關規範。

二、上市公司發布個別或合併營業收入或獲利等預測資訊，且尚未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」公開相關期間之簡式或完整式財務預測者，其是否有公開完整式財務預測之適用，本公司悉依本認定標準辦理，請上市公司應注意上開處理準則及認定標準之適用。

(證交所98.07.28臺證治字第0980017733號)

五、公告本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第1項第10款，暨「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第34條第1項第8款等修正條文對照表如附件，自公告日起施行

依據：本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第10條、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第50條，及行政院金融監督管理委員會98年7月22日金管證發字第09800352361號備查函辦理。

(條文略)

 (櫃買中心98.07.29證櫃監字第0980016807號)

六、公告本中心對興櫃公司97年度財務報告實質審閱結果缺失彙總表如附件

依據：本中心「對興櫃公司財務業務管理處理程序」第6條規定，本中心業已對興櫃公司97年度財務報告進行實質審閱完竣，爰彙總相關缺失如附件，供各界參考。

興櫃公司九十七年度財務報告審閱結果缺失彙總表

(櫃買中心98.07.29證櫃審字第0980100801號)

七、公告本中心「對上櫃公司應公開完整式財務預測之認定標準」修正條文，詳如附件，並自公告日起實施。

依據：行政院金融監督管理委員會98年7月28日金管證審字第09800390331號函。

(條文略)

(櫃買中心98.07.30證櫃監字第0980017189號)

八、檢送本公司審閱上市公司97年度年報所發現之主要缺失如說明，請各上市公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報

一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」（以下簡稱「應行記載事項準則」）及本公  司「審閱上市公司年報作業程序」辦理。

二、本公司審閱上市公司97年度年報所發現之共同缺失如下：

(一) 年報無應列內容者，未依「應行記載事項準則」第2條第1項後段之規定，在各該項之後加註「無」或「略」等字眼。

(二) 年報之封面，未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定，完整刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。

(三) 致股東報告書未依「應行記載事項準則」第8條第1項後段之規定揭露未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。

(四) 董事及監察人資料未依「應行記載事項準則」第10條第1項第2款第1目附表一之規定格式揭露。

(五) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬，未依「應行記載事項準則」第10條第1項第2款第3目附表一之二及附表一之三之規定格式揭露。

(六) 未依「應行記載事項準則」第10條第1項第2款第4目規定分別比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

(七) 未依「應行記載事項準則」第10條第1項第3款第1目附表二規定格式揭露董事會運作情形。

(八) 未依「應行記載事項準則」第10條第1項第3款第2目附表二之一或附表二之一之一規定格式揭露審計委員會或監察人參與董事會運作情形。

(九) 未依「應行記載事項準則」第10條第1項第3款第3目附表二之二規定格式揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

(十) 未依「應行記載事項準則」第10條第1項第3款第4目規定揭露公司履行社會責任情形。

(十一) 未依「應行記載事項準則」第10條第1項第3款第6目規定揭露內部控制制度執行狀況。

(十二) 未依「應行記載事項準則」第10條第1項第4款規定揭露會計師公費資訊。

(十三) 持股比例占前十大股東間互為關係人關係之資訊未依「應行記載事項準則」第10條第1項第8款附表三之一之規定格式揭露。

(十四) 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例未依「應行記載事項準則」第10條第1項第9款附表四之規定格式揭露。

(十五) 股本來源未依「應行記載事項準則」第11條第1項第1款附表五之規定格式揭露。

(十六) 未依「應行記載事項準則」第11條第1項第6款之規定揭露公司股利政策及執行狀況。

(十七) 未依「應行記載事項準則」第18條第1項第2款第4目規定揭露進（銷）貨資訊。

(十八) 未依「應行記載事項準則」第18條第1項第3款規定從業員工資訊。

(十九) 最近五年度簡明資產負債表、損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目，未依「應行記載事項準則」第19條第1項第1款附表二十二之規定格式揭露。

(二十) 最近五年度財務分析未依「應行記載事項準則」第19條第1項第2款附表二十三之規定格式揭露。

(二十一) 財務概況未依「應行記載事項準則」第19條第1項第5款規定記載最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。

(二十二) 未依「應行記載事項準則」第22條規定揭露證券交易法第36條第2項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

 (證交所98.07.31臺證治字第0981802766號)

< Back