修正條文

現行條文

說明

第三條

第一項同現行條文





　

第二項同現行條文






　

上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第四項同現行條文

第三條

上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。


　

上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為使公司董事及監察人定期與稽核人員進行座談並獲重視，俾提升稽核功能，落實內部控制制度，爰修正本條第3項，明訂董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核主管座談，並作成紀錄。

第二十六條

第一項同現行條文



　

上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

第二十六條

上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

為避免企業虧損，董事卻領取高額酬金，並提醒上市上櫃公司於決定董事酬金時應考量經營風險，爰參酌「英國公司治理綜合準則」及「香港企業管治常規守則」之最佳實務常規，修正本條第2項，明定董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險。另配合公司對董事酬金結構與制度，以及對經理人之績效考核及酬金標準之訂定，酌為文字調整。

第二十七條

上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、薪酬、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。

第三項同現行條文

第二十七條

上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。


　

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

1.考量報酬委員會之職能範圍應涵蓋經理人薪酬及董事報酬，爰建議將本條第1項所述之「報酬」委員會修改為「薪酬」委員會。

2.上市上櫃公司依證券交易法第14條之4規定，得擇一設置審計委員會或監察人，若選擇設置審計委員會者，則證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之，惟當審計委員會依法執行監察人之職權時（例如：執行公司法第219條查核權），即不須將議案再交董事會決議，爰增訂本條第2項但書規定。

第二十八條之一

上市上櫃公司，宜設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。

薪酬委員會應就公司董事及經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。

薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

本條新增

1.為強化薪酬委員會之職能，且使公司於設置時有所依循，爰參考「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程」參考範例、「英國公司治理綜合準則」及「香港企業管治常規守則」對於薪酬委員會之規範，增訂本條第1、2項。

2.另為提醒上市上櫃公司訂定薪酬政策應避免引導董事及經理人從事高風險行為而逾越其風險承擔能力，爰增訂本條第3項。

第三十五條

上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、經理人之績效考核及酬金標準。

七、董事之酬金結構與制度。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

上市上櫃公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報告。

除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十五條

上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

本項新增

　

原第二項調整為第三項

1.對於未設置薪酬委員會之公司，有關董事之酬金結構與制度以及對經理人之績效考核及酬金標準，應提董事會討論，以求審慎，爰新增本條第1項第6、7款，原第6、7款調整款次為第8、9款。

2.配合第3條第3項新增董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄，俾落實內部控制制度，爰增訂本條第2項，要求公司將前開座談會議紀錄提董事會報告，原第2項調整為第3項。

第三十七條之一

上市上櫃公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。

本條新增

為避免上市上櫃公司之董事長、總經理等管理階層突然離職而後繼無人之情形，對公司造成重大影響，爰增訂本條文，建議上市上櫃公司建立管理階層之繼任計畫，包括繼任人選內升或向外尋找，都要有所規劃，以利永續經營，並由董事會定期評估。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

為加強董事會成員應具備之風險管理能力，爰修正本條，新增風險管理課程至董事會成員宜參加之進修課程。

第四十四條

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

第四十四條

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

本項新增

監察人之酬金與制度之制訂原則應與董事相同，爰參考本守則第26條第2項對董事酬金之規定，增訂本條第2項。

第五十條

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程。

第五十條

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。

為加強監察人應具備之風險管理能力，爰修正本條，新增風險管理課程至監察人宜參加之進修課程。

第五十九條

上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。

六、薪酬委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

八、董事、監察人之進修情形。

九、利害關係人之權利及關係。

十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

第二項同現行條文

第五十九條

上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。

六、董事、監察人之進修情形。

七、利害關係人之權利及關係。

八、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

九、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。

十、其他公司治理之相關資訊。

上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

1.考量本次新增第28條之1薪酬委員會之相關規定，為資訊揭露之完整性，爰增訂本條第1項第6款定。

2.參酌公開發行公司年報應行記載事項準則第10條規定，公司應於年報記載支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金等相關資訊，爰增訂本條第1項第7款定。

3.原條文第1項第6至10款款次調整為第8至12款。