修　正　條　文

現　行　條　文

說　　　明

第2條

本作業程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司及第一上市公司；所指「重大訊息說明記者會」之重大訊息，係指上市公司主動提供或本公司主動查證之下列事項：

第2條

本作業程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司及第一上市公司；所指「重大訊息說明記者會」之重大訊息，係指上市公司主動提供或本公司主動查證之下列事項：

（第1款至第6款未修正）

（第1款至第6款未修正）

七、董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案者。但下列二情形不在此限：

(一) 符合企業併購法第十八條第六項且被併購者為實收資本額未達新台幣拾億元之未上市（櫃）公司或依企業併購法第十九條規定進行併購者。

(二) 重要子公司辦理減資者。

七、董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案者，惟符合企業併購法第十八條第六項且被併購者為實收資本額未達新台幣拾億元之未上市（櫃）公司及依企業併購法第十九條規定進行併購者除外。

依現行規定重要子公司辦理減資需召開記者會，考量子公司辦理現金減資或彌補虧損，對母公司（上市公司）之投資人之影響非屬重大（子公司如有虧損早已在宣布減資前認列入帳），以重大訊息方式公告已足，爰修正本款以排除召開記者會之適用。

（第8款至第11款未修正）

（第81款至第11款未修正）

十二、上市公司與關係人間交易事項：

取得或處分有價證券投資、不動產及其他固定資產、金融機構之債權，每筆交易或一年內與同一相對人交易累積金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者；營建業取得或處分供營業使用之不動產，其每筆交易或一年內與同一相對人交易金額達公司實收資本額百分之二十或達新台幣五億元以上者。但金融控股公司及其子公司，取得或處分聯屬公司所發行之國內各類股票、債券等公開募集之開放型基金不在此限。

十二、上市公司與關係人間交易事項：

取得或處分有價證券投資、不動產及其他固定資產、金融機構之債權，每筆交易或一年內與同一相對人交易累積金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者；營建業取得或處分供營業使用之不動產，其每筆交易或一年內與同一相對人交易金額達公司實收資本額百分之二十或達新台幣五億元以上者。

依現行規定，金控公司向投信子公司購買國內開放型基金亦需召開說明記者會，但對投資大眾而言非屬重大，以重大訊息方式公告已足，爰予以排除。惟金控公司向子公司購入私募基金達標準者，仍需召開說明記者會。

聯屬公司按照財務會計準則公報第七號之定義，係指母公司及其全部子公司之統稱。

（第13款至第18款未修正）

（第13款至第18款未修正）

十九、金融控股公司經其主管機關廢止其許可，或對其子公司喪失法定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。

十九、金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反相關法規而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失法定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。

原條文「因違反相關法規而經其主管機關處罰」，因考量該等資訊發布重大訊息應已足夠，如有需召開記者會之必要，尚可依第25款要求上市公司召開，故擬予刪除。

（第20款至第25款未修正）

（第20款至第25款未修正）

上巿公司符合「對上巿公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2-1條標準之子公司，或上市公司屬母子公司關係之子公司者，其未上市（櫃）之國內母公司，遇有第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息，由上巿公司召開說明記者會。

上市公司之未上市（櫃）重要子公司遇有第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息，所稱「重要子公司」係指上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者（資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據）或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：

（一）上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。

（二）上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。

（三）上市公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五十以上者。

（四）上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司財務報告所列示股本百分之四十且三億元以上者。

（五）上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且三億元以上者。

（六）單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元以上者。

上市公司屬投資控股公司、控股公司或金融控股公司者，其未上市（櫃）之被控股公司或子公司；上市公司屬母子公司關係之子公司者，其未上市（櫃）之國內母公司，遇有第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息。

金融控股公司之子公司係指金融控股公司法第四條第四款一至三目所稱之子公司，以及經金融控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。

本項對重要子公司、投資控股公司之被控股公司及金融控股公司之子公司定義與「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」相同，故準用之。

第3條

上市公司有前條所定各款情事之一或發現大眾傳播媒體報導前條各款情事與事實不符者，應填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」（附表一）載明訊息內容，迅送本公司處理；除非經本公司認為有暫緩處理之必要，應迅速指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會，向新聞界提出說明。若國外法令對上市公司依本作業程序所應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時，上市公司得配合國外企業之時限同時對外辦理。

第一上市公司除可指派發言人及代理發言人外，亦得指派其在我國之訴訟及非訟代理人或獨立董事依前項規定召開記者會。

上市公司有前條第一項第一、二、七、十九及二十二款情事或其他本公司認為重大事項者，應指派前述人員親至本公司召開記者會，不得以視訊或其他方式為之。

第3條

上市公司有前條所定各款情事之一或發現大眾傳播媒體報導前條各款情事與事實不符者，應填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」（附表一）載明訊息內容，迅送本公司處理；除非經本公司認為有暫緩處理之必要，應迅速指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前親赴本公司或採視訊方式召開記者會，向新聞界提出說明。若國外法令對上市公司依本作業程序所應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時，上市公司得配合國外企業之時限同時對外辦理。

第一上市公司除可指派發言人及代理發言人外，亦得指派其在我國之訴訟及非訟代理人或獨立董事依前項規定召開記者會。

上市公司有前條第一項第一、二、七、十九及二十二款情事或其他本公司認為重大事項者，應指派前述人員親至本公司召開記者會，不得以視訊方式為之。

目前上市公司召開記者會有三種方式：

1、親赴本公司

2、視訊

3、自行選擇地點

上述三種方式除第2條第一項第一、二、七、十九及二十二款情事或其他本公司認為重大事項者，應指派前述人員親至本公司召開記者會外，可任擇上述三種方式辦理之，故擬配合修正相關條文。

（以下未修正）

（以下未修正）