公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則部分條文修正條文

第五條　　公開發行公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第十二條　公開發行公司訂定背書保證作業程序應載明下列項目：

一、得背書保證之對象。

二、因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準。

三、辦理背書保證之額度，包括公開發行公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，與公開發行公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

四、背書保證辦理程序。

五、詳細審查程序，應包括：

(一) 背書保證之必要性及合理性。

(二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

(三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

六、對子公司辦理背書保證之控管程序。

七、印鑑章使用及保管程序。

八、決策及授權層級。

九、公告申報程序。

一○、經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰。

一一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。

一二、其他依本會規定應訂定事項。

第十四條　公開發行公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，併同第九條第六款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

公開發行公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，公開發行公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

公開發行公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條　公開發行公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書保證作業程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報公開發行公司董事會決議後始得辦理。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公開發行公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

公開發行公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。