金管證發字第0990021191號

主任委員　陳　冲

授權單位主管決行

發行人募集與發行海外有價證券處理準則部分條文修正條文

第九條　　　發行人有下列情形之一，本會得退回其募集與發行海外有價證券：

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二) 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三) 募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四) 最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。

(五) 未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

(六) 未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄申報時尚未改善者。

六、有重大非常規交易，迄申報時尚未改善者。

七、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

八、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。

十、直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但本次募集資金運用計畫係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。

十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一) 違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

(二) 加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定持股成數。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三) 申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。

十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有罪確定者。

十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，而有下列情形之一者：

(一) 違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三) 受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情形。

(四) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十六、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十七、違反第八條第二項規定情事者。

十八、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。

前項第四款至第十款規定，對於發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。

發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項第三款及第十款規定。

發行人屬金融控股公司、銀行業、證券業或期貨業，於計算第一項第七款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人屬保險業，得不適用第一項第七款規定。

第十條　　　發行人募集與發行海外有價證券，於申報生效或申請核准後，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：

一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次為限者，不在此限。

二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申報（請）以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。

三、募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申報（請）事項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。

四、違反本法第二十條第一項規定情事者。

五、違反第八條規定情事者。

六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。

七、自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響者。

八、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。

第十二條　　發行人申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表一至附表五）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

發行人申報增資發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明價格訂定之依據與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過。

第十五條　　發行人申報參與發行海外存託憑證，應檢具發行計畫，載明下列事項：

一、發行目的。

二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。

三、海外存託憑證持有人之權利義務。

四、海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行者，應載明之。

五、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。但發行人以被分割公司已參與發行之海外存託憑證持有人因分割取得之股份，向本會申報參與發行海外存託憑證者，得全數交付前揭被分割公司已參與發行海外存託憑證之持有人。

六、發行及交易地點。

七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

八、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者：

(一) 受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象。

(二) 計畫預計執行進度、預計完成日期。

(三) 換股比例之決定方式及合理性。

(四) 受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制。

(五) 預計可能產生效益。

(六) 併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之影響。

九、發行及存續期間相關費用之分攤方式。

十、其他經本會規定應記載事項。

第十六條　　海外存託憑證持有人請求兌回其持有之海外存託憑證時，得請求存託機構將海外存託憑證所表彰之有價證券交付予請求人；或得請求存託機構出售海外存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。

第十九條　　發行人經申報生效參與發行海外存託憑證，應於存託契約簽約日起二日內，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格、發行單位總數及發行日期。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告海外存託憑證預計發行單位總數。

二、海外存託憑證所表彰之有價證券，其股數及每股價格。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告其預計股數。

三、發行及交易地點。

四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。

五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

六、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，其併購或換股對象及數量、計畫預計執行進度、預計完成日期、預計可能產生效益，及其換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。

七、對股東權益之主要影響（如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費用、對股權結構產生之影響等）。

前項應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

第二十條　　發行人經申報生效參與發行海外存託憑證，應於海外存託憑證發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但其海外存託憑證係供海外公司債轉換或認購者，得免予檢附。

二、存託契約副本。

三、保管契約副本。

四、本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書中文本。

五、收足資金款項之存款證明文件。但發行人申報以已發行股份參與發行海外存託憑證者，得免予檢附。

六、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及數量。

七、其他經本會規定之文件。

參與發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報。

第二十二條　發行人募集與發行海外公司債，依其性質應分別檢具募集海外公司債申報書（附表七至附表九）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

興櫃股票公司申報募集與發行海外轉換公司債或海外附認股權公司債，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用評等報告。

發行人已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，應檢具參與發行海外存託憑證申報書（附表十至附表十一）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

第二十六條　海外公司債經申報生效後，應於發行訂價日起二日內，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期。

二、募集海外公司債之利率。

三、募集海外公司債償還方法及期限。

四、有擔保者，擔保之種類名稱。

五、發行辦法中附有轉換條件者，其轉換辦法及重要約定事項。

六、發行辦法中附有認股條件者，其認股辦法及重要約定事項。

七、發行及交易地點。

八、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

九、資金運用計畫及預計可能產生效益。

十、對股東權益之主要影響。

前項應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

第二十七條　海外公司債經申報生效發行，應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。

二、發行合約書副本。

三、附可轉換或認購海外存託憑證條件者，其存託契約及保管契約副本。

四、付款代理人合約書副本。

五、承購合約書副本。

六、受託合約書副本。

七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書中文本。

八、收足資金款項之存款證明文件。

九、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及數量。

十、其他本會規定事項。

發行人依發行當地國證券相關法令規定，應提供或揭露之任何資料，並應於提供資料三日內向本會申報。

第二十九條　發行人申報現金增資發行海外股票，或以已發行股份於國外證券市場交易者，應依案件性質分別檢具發行海外股票申報書（附表十二至附表十三）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

第三十四條　發行人經申報生效發行海外股票，應依規定期限於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：

一、屬募集資金案件，應於發行訂價日起二日內，公告下列事項：

(一) 發行股數、每股發行價格、發行總金額及預定發行日期。

(二) 發行及交易地點。

(三) 發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。

(四) 以現金增資發行新股發行海外股票者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。

(五) 對股東權益之主要影響（如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等）。

二、未募集資金案件，應於掛牌日起二日內，公告下列事項：

(一) 掛牌股數、每股掛牌價格及掛牌總金額。

(二) 掛牌交易地點。

(三) 對股東權益之主要影響（如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等）。

前項第一款應公告事項，於公告後如有變更，應於募集完成日起二日內，補正公告變更項目。

第三十五條　發行人經申報生效發行海外股票，應於發行或掛牌後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：

一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但未募集資金案件，若無則免附。

二、國外股務代理合約副本。

三、股票保管契約副本。

四、本國律師出具該海外股票發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書中文本。

五、收足資金款項之存款證明文件。但發行人申報以已發行股票至國外證券市場交易者，得免予檢附。

六、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及數量。

七、其他經本會規定之文件。