證券

最新法令動態（9905）

一、公司分割之海外存託憑證處理事宜

一、上市（櫃）公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第72條等規定辦理分割減資，致其海外存託憑證持有人取得受讓公司股份或受讓公司與他公司合併後之存續公司股份，應由存託機構指定之國內代理人，為旨揭海外存託憑證持有人持有上述股份，並以「存託機構受託保管XXX公司因分割減資致海外存託憑證持有人取得○○○公司股份集合專戶」名義，檢具相關書件，向臺灣集中保管結算所股份有限公司辦理開戶。

二、存託機構指定之國內代理人辦理前點開戶事宜，應檢具下列文件向所在地之稅捐稽徵機關申請扣繳單位統一編號及稅籍編號：

(一) 填寫完整之扣繳單位設立（變更）登記申請書並加蓋扣繳單位印章及負責人印章。

(二) 主管機關核准文件影本。

(三) 存託機構指定之國內代理人營業執照影本。

(四) 存託機構指定之國內代理人之負責人、扣繳義務人及代理人身分證影本。

(五) 存託機構指定之國內代理人所在地最近一期房屋稅單影本。

三、分割後之受讓公司或受讓公司與他公司合併後之存續公司如為未上市（櫃）公司，或為上市（櫃）公司但未發行海外存託憑證，存託機構指定之國內代理人得於分割基準日起一年內，以前揭集合專戶名義代理出售持股，並依外匯收支或交易申報辦法規定辦理資金結匯，得免向經濟部投資審議委員會申請核准。

四、前揭集合專戶僅准賣出因參與發行海外存託憑證之上市（櫃）公司辦理分割減資而取得之國內公司股份，不得從事其他證券買賣交易。

五、本令自即日生效。

(金管會99.05.07金管證券字第09900194881號)

二、轉知主管機關函示有關公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項所定「七日前」通知之起算日期

一、依據行政院金融監督管理委員會99年5月5日金管證發字第0990018983號函辦理。

二、按公司法第204條及公開發行公司董事會議事辦法第3條第2項規定，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

三、前揭七日前通知之規定，依經濟部95年7月14日經商字第09502101500號函規定「公司法第204條規定…，所謂『七日前』，…，自通知之翌日算至開會前1日，算足公司法所定期間」。

(證交所99.05.07臺證治字第0990011885號、櫃檯買賣中心99.05.10證櫃監字第0990011425號)

三、修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文。

(條文略)

(金管會99.05.11金管證發字第0990021191號)

四、修正「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」等條文

公告修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（原「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」）、「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」及「營業細則第48之1條」等規章部分條文修正如附件，暨廢止原「對第二上市外國有價證券之重大訊息查證暨公開處理程序」，並自公告日起實施。

為規範體例之一致性及便利查閱，爰將國內上市公司、第一上市及第二上市公司之重大訊息規定整併於「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，且將該規章更名為「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，原「對第二上市外國有價證券之重大訊息查證暨公開處理程序」經整併後廢止適用。

(證交所99.05.20臺證上字第0991701863號)

五、檢送「內部控制制度有效性判斷參考項目」範例

一、依據行政院金融監督管理委員會（下稱主管機關）99年4月26日金管證審字第0990013736號函辦理。

二、主管機關為利公司於設計及執行、自行檢查或會計師受託專案審查公司內部控制制度時有所依循，前已發布內部控制制度各組成要素之判斷項目，嗣責成本公司與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同委請專家針對每一判斷項目下訂定旨揭參考指標範例。

(附件略)

(證交所99.05.25臺證治字第0990010859號)

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