證券

最新法令動態（9907）

一、公告「上市上櫃公司治理實務守則」第3條修正條文如附件，並自公告日起實施

一、為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，爰增訂「上市上櫃公司治理實務守則」第3條第5項及第6項條文，明訂上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人，並準用內部稽核人員適任條件、進修及申報等相關規定。

二、請各上市公司自100年起，於每年1月底前至公開資訊觀測站申報內部稽核人員資料及進修情形時，併同申報職務代理人相關資訊，如經發現有關職務代理人之設置、適任條件、進修時數或申報作業有違反上開實務守則規範之情事者，將依本公司「對上市公司內部控制制度查核作業程序」，納入內部控制制度查核之選案考量。

(附件略)

(證交所99.07.06臺證治字第0990018418號及99.07.08櫃買中心證櫃監字第0990015955號)

二、公告「重大訊息之查證暨公開處理程序」及「買賣興櫃股票審查準則」部分條文修正

公告本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第1項第2款及「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第34條第1項第2款之修正條文對照表如附件，自公告日起施行；相關申報作業系統已修改完竣，自公告日起上線實施。

(附件略)

(櫃買中心99.07.13證櫃監字第0990015989號)

三、公告興櫃公司內部稽核人員代理人之適任條件暨進修時數等規定，自公告日起實施

一、為落實興櫃公司內部控制制度，強化內部稽核人員之職務代理人(以下簡稱內稽代理人)專業能力，以提升及維持稽核品質及執行效果，興櫃公司應增設內稽代理人，有關內稽代理人之適任條件暨進修時數等規定，準用「上市上櫃公司治理實務守則」第3條第5項及第6項之規定。

二、各興櫃公司自民國100年起，於每年1月底前在公開資訊觀測站申報內部稽核人員資料及進修情形時，應同時申報內稽代理人相關資訊。

三、另請推薦證券商協助所輔導之興櫃公司遵循上開規定。

(櫃買中心99.07.14證櫃審字第0990101069號)

四、為強化召開記者會及資訊申報之管理，新增違反記者會作業程序及資訊申報規定之監理措施如說明

一、本公司為強化重大訊息揭露之管理，前於99年3月19日臺證上字第0991700937號函新增四項措施。

二、考量處置違規及管理之一致性，上市公司如違反「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」及「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」相關規定而處以違約金者，將比照辦理上開四項措施如下：

(一)加重違約金處分：

１、本公司將修正記者會作業程序，俟主管機關核可後公告實施。若個案情節出於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大影響者，本公司得處以10萬元至100萬元之違約金。

２、另依據資訊申報辦法第6條，若個案情節出於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大影響者，本公司得處以5萬元至100萬元之違約金。

(二)發函給上市公司之董事長、總經理、監察人或獨立董事，請其督促所屬，嗣後確實改進，以落實公司治理，擬自本（99）年7月19日起實施。

(三)發布新聞稿，將該上市公司之違規情節及受處分情形立即對外公告，擬自本（99）年7月19日起實施。

(四)於公開資訊觀測站之「上市公司違反重大訊息規定專區」（預計自本（99）年7月底更名為「上市公司違反資訊申報等相關規定專區」），揭示上市公司之重大違規處分案例，並加註明顯警語達到警示作用。

(證交所99.07.15臺證上字第0991702683號)

五、修正「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」第五點及第六點，並自即日生效

(條文略)

(金管會99.07.21金管證交字第0990038461號)

六、公告修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文如附件，並自公告日起實施

(證交所99.07.21臺證上字第0990020547號)

七、為改善同一行業集中於同一日召開股東常會情形，惠請 貴公司配合辦理事項如說明

一、依據行政院金融監督管理委員會99年7月7日金管證交字第0990025160號函辦理。

二、有關現行「上市、上櫃及興櫃公司股東常會開會日期事前申報機制」明（100）年仍維持實施，惟為進一步改善同一行業集中於同一日召開股東常會情形，各公司於董事會決議股東常會開會日期前應考量股務代理機構人力需求，並參酌同業之股東常會日期，避免與同一行業之上市櫃公司集中於同一日召開股東常會，以保障股東權益。

(證交所99.07.26臺證上字第0991702842號)

八、上市公司98年度年報所發現之主要缺失

檢送本公司審閱上市公司98年度年報所發現之主要缺失如說明，請各上市公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報，請 查照。

說明：

一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」（以下簡稱「應行記載事項準則」）及本公司「審閱上市公司年報作業程序」辦理。

二、本公司審閱上市公司98年度年報所發現之共同缺失如下：

(一)年報無應列內容者，未依「應行記載事項準則」第2條第1項後段之規定，在各該項之後加註「無」或「略」等字眼。

(二)年報之封面，未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定，完整刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。

(三)致股東報告書未依「應行記載事項準則」第8條第1項後段之規定揭露未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。

(四)董事及監察人資料未依「應行記載事項準則」第10條第2款第1目附表一之規定格式揭露。

(五)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬，未依「應行記載事項準則」第10條第2款第3目附表一之二及附表一之三規定格式揭露。

(六)未依「應行記載事項準則」第10條第2款第4目規定分別比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

(七)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第1目附表二規定格式揭露董事會運作情形。

(八)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第2目附表二之一或附表二之一之一規定格式揭露審計委員會或監察人參與董事會運作情形。

(九)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第3目附表二之二規定格式揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

(十)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第5目規定揭露履行社會責任情形。

(十一)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第8目規定揭露內部控制制度執行狀況。

(十二)未依「應行記載事項準則」第10條第4款規定揭露會計師公費資訊。

(十三)未依「應行記載事項準則」第10條第5款附表二之五之規定格式揭露更換會計師資訊。

(十四)未依「應行記載事項準則」第10條第7款附表三之規定格式揭露最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

(十五)持股比例占前十大股東間互為關係人關係之資訊未依「應行記載事項準則」第10條第8款附表三之一規定格式揭露。

(十六)未依「應行記載事項準則」第11條第1項第8款之規定揭露公司員工分紅及董事、監察人酬勞。

(十七)未依「應行記載事項準則」第18條第2款第4目附表十六之一、十六之二規定格式揭露最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因資訊。

(十八)最近五年度簡明資產負債表、損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目，未依「應行記載事項準則」第19條第1項第1款附表二十二之規定格式揭露。

(十九)最近五年度財務分析未依「應行記載事項準則」第19條第1項第2款附表二十三之規定格式揭露。

(二十)財務概況未依「應行記載事項準則」第19條第1項第5款之規定揭露最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。

(二十一)財務狀況及經營結果未依「應行記載事項準則」第20條第5款之規定揭露最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

(二十二)未依「應行記載事項準則」第22條規定揭露證券交易法第36條第2項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

(證交所99.07.30臺證治字第0991802545號)

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