主任委員　陳裕璋
授權單位主管決行

發行人募集與發行有價證券處理準則第八條、第七十條修正條文

第八條　　發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此限。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：

(一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

(二) 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

(三) 募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

(四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

(五) 未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大。

(六) 未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。

五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

七、有重大非常規交易，迄未改善者。

八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。

九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。

十一、違反第五條第二項規定情事者。

十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。

十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。

十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：

(一) 違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。

(二) 加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

(三) 申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。

十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。

十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一：

(一) 違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。

(二) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(三) 受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(四) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。

(五) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：

(一) 申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。

(二) 申報發行轉換公司債或附認股權公司債。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。

發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之規定。

發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項第八款規定。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。

辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。

第七十條　公開發行公司申報辦理第六十八條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：

一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。

二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決確定，服刑期滿並補提股東會或董事會追認者，不在此限。

四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但已經依法處分並繳納罰鍰，且補辦申報者，不在此限。

五、未依本法第四十三條之六第六項及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定於有價證券私募股東會召集事由或開會通知中列舉並說明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳納罰鍰，且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過者，不在此限。

六、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據、合理性及專家意見，提股東會決議，情節重大者。但已補提股東會通過者，不在此限。

七、公司內部人或關係人認購本次私募有價證券未符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，情節重大者。但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。

八、股東會決議辦理私募有價證券前一年度為稅後純益且無累積虧損之公司，未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者，不在此限。

九、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款或價款收足者。

十、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾五年者，不在此限。

十一、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣，尚未經本會解除限制者。

十二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告。

十三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。

十四、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。

十五、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。