證券

最新法令動態（9912）

一、採用IFRSs資訊公開之應注意事項

為加強上市公司於採用IFRSs編製財務報告前資訊揭露之完整性與時效性，相關資訊之公開應注意事項如說明，請 查照。

說明：

一、案經報奉 行政院金融監督管理委員會99年12月1日金管證審字第0990067256號函准予備查。

二、為加強相關資訊揭露之完整性與時效性，以確保投資人權益，上市公司於採用IFRSs編製財務報告前公開相關資訊之應注意事項如下:

(一) 依行政院金融監督管理委員會99年2月2日金管證審字第0990004943號函規定，公開發行公司應於財務報告事先揭露採用IFRSs相關事項，爰上市公司應依該規定整體評估採用IFRSs後對財務報告重要項目可能產生之影響，並於財務報告作完整之揭露。

(二) 上市公司依擬訂之IFRSs轉換計畫及時程執行時，如於轉換過程中取得評估或測試之完整具體財務影響數，且其對股東權益或證券價格有重大影響者，於提報董事會後即依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條及第3條規定辦理。所有知悉上開事項之人，在訊息公開前，不得將相關事項對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣上市公司股票及其他具有股權性質之有價證券。另前開影響數應先洽請會計師對相關金額是否依IFRSs規定衡量表示意見。

(三) 上市公司依(二)公開資訊時，資訊揭露內容應全面性及攸關性，不得僅揭露國際會計準則對公司財務報告特定項目之影響，或僅揭露特定國際會計準則公報對公司財務報告之影響，以免誤導投資人。揭露內容應包括：

１、董事會通過日期。

２、採用IFRSs編製財務報告之時間。

３、採用IFRSs計畫之重要內容及執行進度。

４、目前會計政策與未來依IFRSs編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異。

５、採用IFRSs後對財務報告重要項目可能產生之影響金額。

６、評價作業方式，包括係自行評估或委託獨立評價人員評價及評價方法，並敘明會計師複核意見內容。

７、若僅係評估或測試資料，則敘明未來實際數字可能有變動。

(四) 如有大眾傳播媒體報導有關上市公司採用IFRSs之財務影響數，或報導與事實不符者，則依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序辦理」第3條規定予以澄清，揭露內容應包括：

１、採用IFRSs編製財務報告之時間。

２、採用IFRSs計畫之重要內容及執行進度。

３、相關報導是否屬實，如有完整具體之財務影響數，則依(三)揭露相關資訊。

(五) 上市公司如依(二)或(四)於採用IFRSs前發布對財務報告可能影響金額之重大訊息後，應於後續申報之財務報告附註揭露採用IFRSs對財務報告相關可能產生之影響金額，並持續評估採用IFRSs對財務報告所產生之影響，如後續評估結果與重大訊息揭露之各項目金額差異達10%且逾5仟萬元者，應即時發布重大訊息予以更新，並說明差異原因。

三、上市公司依說明二辦理重大訊息公告，請確實依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」辦理，倘違反相關規定，本公司將依規處置。

(證交所99.12.03臺證治字第0990036471號)

二、公開發行公司資訊申報傳輸規定

一、公開發行公司辦理下列法令規定應公告或申報之事項，應向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資訊申報網站進行傳輸：

(一) 股權資訊：「證券交易法」第二十二條之二、第二十五條、「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」。

(二) 庫藏股：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」。

(三) 財務資訊及內部控制：「證券交易法」第三十六條、「證券交易法施行細則」第五條、第七條、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」、「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

(四) 募集發行及私募：「證券交易法」第四十三條之六、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」、「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」、「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」、「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」、「公開發行公司年報應行記載事項準則」及「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」。

(五) 公司治理：「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「公開發行公司董事會議事辦法」。

二、公開發行公司辦理前項應公告申報事項，應依臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）所訂「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」之作業規範辦理。

三、目前本會指定之資訊申報網站為「公開資訊觀測站」（網址：http://sii.twse.com.tw）。

四、為維護傳輸資料之安全及正確性，公開發行公司應取得網路認證。

五、公開發行公司已依第一點規定向本會指定之資訊申報網站進行傳輸，除下列項目尚須辦理書面申報及抄送相關單位外，於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告申報：

(一) 須向本會辦理書面申報項目：

１、庫藏股申報作業：「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條、第四條及第五條之應行申報事項。

２、公開收購申報作業：「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第七條、第九條、第十條、第十四條、第十七條、第十八條、第十九條及第二十二條之應行申報事項。

３、取得股份申報作業：「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」第五點及第六點之應行申報事項。

４、財務報告（包括年度、半年度及第一、三季）及財務預測。

(二) 書面抄送相關單位之項目及抄送單位：

１、財務報告（包括年度、半年度及第一、三季）及財務預測：抄送證交所、櫃買中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（以下簡稱證基會）及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱券商公會）。

２、年報：抄送證交所、櫃買中心、證基會及券商公會。

３、公開說明書：抄送證交所、櫃買中心、證基會及券商公會。

六、本令自即日生效，前財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月二十八日台財證一字第○九一○○○三六三九號公告，自即日廢止。

(金管會99.12.08金管證發字第0990041685號)

三、採用IFRSs資訊公開之應注意事項

主旨：為加強上櫃及興櫃公司於採用IFRSs編製財務報告前資訊揭露之完整性與時效性，相關資訊之公開應注意事項如說明，請 查照。

說明：

一、依行政院金融監督管理委員會99年12月1日金管證審字第09900672561號函辦理。

二、為加強相關資訊揭露之完整性與時效性，以確保投資人權益，上（興）櫃公司於採用IFRSs編製財務報告前公開相關資訊之應注意事項如下:

(一) 依行政院金融監督管理委員會99年2月2日金管證審字第0990004943號函規定，公開發行公司應於財務報告事先揭露採用IFRSs相關事項，爰上（興）櫃公司應依該規定整體評估採用IFRSs後對財務報告重要項目可能產生之影響，並於財務報告作完整之揭露。

(二) 上（興）櫃公司依擬訂之IFRSs轉換計畫及時程執行時，如於轉換過程中取得評估或測試之完整具體財務影響數，且其對股東權益或證券價格有重大影響者，上櫃公司於提報董事會後即依本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條及第3條規定辦理；興櫃公司於提報董事會後依本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第34條規定辦理。

所有知悉上開事項之人，在訊息公開前，不得將相關事項對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣上（興）櫃公司股票及其他具有股權性質之有價證券。

另前開影響數應先洽請會計師對相關金額是否依IFRSs規定衡量表示意見。

(三) 上（興）櫃公司依(二)公開資訊時，資訊揭露內容應全面性及攸關性，不得僅揭露國際會計準則對公司財務報告特定項目之影響，或僅揭露特定國際會計準則公報對公司財務報告之影響，以免誤導投資人。

揭露內容應包括：

１、董事會通過日期。

２、採用IFRSs編製財務報告之時間。

３、採用IFRSs計畫之重要內容及執行進度。

４、目前會計政策與未來依IFRSs編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異。

５、採用IFRSs後對財務報告重要項目可能產生之影響金額。

６、評價作業方式，包括係自行評估或委託獨立評價人員評價及評價方法，並敘明會計師複核意見內容。

７、若僅係評估或測試資料，則敘明未來實際數字可能有變動。

(四) 如有大眾傳播媒體報導有關上（興）櫃公司採用IFRSs之財務影響數，或報導與事實不符者，則依本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第3條及本中心「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第34條第3項規定予以澄清，揭露內容應包括：

１、採用IFRSs編製財務報告之時間。

２、採用IFRSs計畫之重要內容及執行進度。

３、相關報導是否屬實，如有完整具體之財務影響數，則依(三)揭露相關資訊。

(五) 上（興）櫃公司如依(二)或(四)於採用IFRSs前發布對財務報告可能影響金額之重大訊息後，應於後續申報之財務報告附註揭露採用IFRSs對財務報告相關可能產生之影響金額，並持續評估採用IFRSs對財務報告所產生之影響，如後續評估結果與重大訊息揭露之各項目金額差異達10%且逾5仟萬元者（公司實收資本額未達新台幣8仟萬元者，前揭5仟萬元之標準調降為3仟萬元），應即時發布重大訊息予以更新，並說明差異原因。

三、上（興）櫃公司依說明二辦理重大訊息公告，請確實依本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」辦理，倘違反相關規定，本中心將依規處置。

(櫃買中心 99.12.09證櫃監字第0990030043號)

四、修正「證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」

修正「證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」，名稱並修正為「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」。

(條文略)

(金管會99.12.22金管證交字第0990070860號)

五、修正「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」

主旨：公告本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（以下簡稱處理程序）第2條之3、第3條之1及第9條修正條文對照表如附件，自公告日起施行。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第9條及行政院金融監督管理委員會99年12月14日金管證發字第0990068864號函辦理。

公告事項：

一、為提升第二上櫃公司資訊揭露之即時性及透明度，爰增訂處理程序第2條之3第2項，規範第二上櫃公司向其原上巿地國證券監理機構或證券交易所提交之文件及資料，應同時提交本中心，提交可採傳真或電子郵件等方式為之。

另為釐清語意，爰修正處理程序第2條之3第1項第2款及第3條之1，統一將本處理程序之用語由「即時」修改為「同時」。

二、為保障我國臺灣存託憑證（TDR）持有人之權益，增訂處理程序第9條第5項，規範第二上櫃公司若違反前揭第2條之3第2項規定，或依其所屬國及原上巿地國規定發布公告重大訊息而未能於我國公開資訊觀測站同步公告者，本中心得對其逕處一百萬元以上伍百萬元以下之違約金，且最近一年內違規達二次以上者，得加重該次違約金之處分至伍百萬元。

三、為強化公司對資訊公開之義務，除原處以違約金、變更交易、停止交易等罰則外，增訂上櫃公司、第一上櫃公司及第二上櫃公司違反本處理程序規定之情節重大者，本中心得終止其櫃檯買賣。

(櫃買中心99.12.23證櫃監字第0990030967號)

六、核定大陸地區投資人得投資之證券範圍

一、依據大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法第十二條第一項第六款規定訂定之。

二、核定下列標的為大陸地區投資人得投資之證券範圍：

(一) 臺灣存託憑證及外國企業來臺第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司之有價證券。

(二) 外國企業來臺第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司上市（櫃）前承銷之股票或臺灣存託憑證，以及前揭公司現金增資承銷股票或再次發行之臺灣存託憑證。

(三) 上市（櫃）公司初次上市（櫃）前承銷及現金增資承銷股票與初次上市前承銷之認購（售）權證。

三、本令自即日生效。

(金管會99.12.27金管證券字第09900670431號)

七、核定大陸地區投資人投資臺灣地區產業持股限額

一、依據大陸地區投資人來臺從事證券投資及期貨交易管理辦法第十三條第一項規定訂定之。

二、全體經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者（以下簡稱合格機構投資者）匯入投資臺灣地區證券之資金，不得超過五億美元。

三、大陸地區投資人投資臺灣地區產業持股限額：

(一) 公用天然氣事業：單一及全體大陸地區投資人不得達百分之十。

(二) 經濟部直接投資事業：單一及全體大陸地區投資人不得達百分之十。

(三) 民用航空運輸業：禁止投資。

(四) 航空貨運承攬業：禁止投資。

(五) 海運服務業：單一及全體大陸地區投資人不得達百分之八。

(六) 金融業：單一大陸地區投資人不得達百分之五、全體大陸地區投資人不得達百分之十。

(七) 證券期貨集中交易、結算業：禁止投資。

(八) 保全業、建築開發業、營造業及不動產經紀業：禁止投資。

(九) 廣播電視業：禁止投資。

(十) 廣播電視節目供應事業：禁止投資。

(十一)電信業：禁止投資。

(十二)電影事業：禁止投資。

(十三)出版事業：禁止投資。

四、合格機構投資者之保管銀行須事前向臺灣證券交易所股份有限公司申請匯入額度，每家合格機構投資者申請限額為一億美元，由該證券交易所核發匯入額度核准函，並由保管銀行控管匯入額度。

五、本會九十九年一月十五日金管證券字第○九九○○○二七七○號令及九十九年十月十四日金管證券字第○九九○○五六六九三號令自即日廢止；本令自即日生效。

(金管會99.12.27金管證券字第0990067043號)

八、健全董事會運作並落實公司治理規定

主旨：為健全董事會運作並落實公司治理，請 貴公司確實依說明事項辦理，請查照。

說明：

一、按證券交易法第26條之3第2項規定，「政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第27條第2項規定。」惟為強化董事及監察人之功能，行政院金融監督管理委員會另於99年2月6日發布金管證發字第0990005875號解釋函，明定前開規定所稱代表人，包括政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）指派之代表人，同時規定該解釋令發布時(即99年2月6日)之現任董事、監察人，若係由與該政府或法人股東有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等）所指派，得自該任期屆滿後始適用之。

二、請 貴公司檢視董事及監察人之組成有無前揭解釋令所禁止之情形，如有該等情事者請於下次董監事改選時確實改進。

(櫃買中心99.12.28證櫃監字第0990201851號)

九、陸資參與上櫃公司私募之辦理規定

主旨：有關上櫃公司辦理私募有價證券，若有陸資參與私募，請依說明二、三辦理，請查照。

說明：

一、依行政院金融監督管理委員會99年11月11日金管證券字第0990051492號函辦理。

二、上櫃公司辦理私募有價證券，若有陸資以私募方式取得上櫃公司股票，請上櫃公司辦理私募公告時，自行控管陸資參與當次私募額度不得逾越主管機關函令規定上限；並於私募完成後，主動向本中心申報是否有陸資參與私募及其持股情形。

三、倘有陸資參與重要產業之上櫃公司私募，加計陸資於證券商營業處所已取得之股數，合併計算該上櫃公司之之陸資持股比率，若有超過主管機關規定之陸資持股限額，請上櫃公司自行協調參與私募之對象，俾符金管會99年1月15日及同年10月14日金管證券字第0990002770、0990056693號令之規定。

(櫃買中心99.12.31證櫃監字第0990201872號)

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