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最新法令動態（10107）
一、請依規定辦理重大訊息揭露
為確保重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，暨強化財務預測之發布，俾保障投資人之權益，請確實依說明事項辦理，請 查照惠辦。
說明：
一、為提昇上(興)櫃公司資訊品質，經彙列上(興)櫃公司公開重大訊息常見缺失及可能需編製財務預測情形如下，惠請注意辦理，避免違反相關規定：
(一)
公司或子公司資金貸與他人或為他人背書保證金額已達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第22條及第25條之公告標準，未於事實發生日起次一營業日交易時間開始前辦理相關公告並轉發重大訊息。
(二)
於公開資訊觀測站任意發布尚未確定產品出貨量之預測性資訊。
(三)
未於股東常會開會30日前申報開會通知及股東會各項議案參考資料，或未於股東常會開會21日前申報議事手冊及會議補充資料。
(四)
薪資報酬委員會成員於委（選）任或發生變動時，未於事實發生日之次一營業日交易時間開始前發布重大訊息。
(五)
公司辦理現金增資、發行公司債等募集資金計畫，其資金實際運用內容與其每季公告申報之資金運用情形不符。
二、依本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第1項第3款暨「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第34條第1項第3款規定，嚴重減產、全部或部分停工...，對公司財務或業務有重大影響者，應辦理公告申報。
故上（興）櫃公司如有實施裁員、無薪假或減少工時等措施而符合上開規定者，即應依規定於公開資訊觀測站發布重大訊息。
三、公司或負責人有發生訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響而依規發布重大訊息後，若後續訴訟案件有所變化時（例如：遭起訴或接獲一審、二審或最終判決結果等），亦應即時發布重大訊息更新相關資訊。
四、有關重大訊息、資訊申報及財務預測相關規定請至「證券暨期貨法令判解查詢系統」(www.selaw.com.tw)查詢。
五、本中心編有「上(興)櫃公司應辦事項一覽表」置於網頁（www.gretai.org.tw）並定期更新，請督促所屬申報人員下載參考。
六、貴公司如對重大訊息等相關規定及作業程序有任何問題，歡迎與本中心所屬承辦人員聯繫。
(櫃買中心101.07.03證櫃監字第1010200543號)
二、修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文
附修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文
(條文略)
(金管會101.07.06金管證審字第1010029874號)
三、公告「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正對照表
公告本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正對照表如附件，並自公告日起施行。
公告事項：鑒於臺灣存託憑證發行人得向原上巿地交易所或監理機關申請延長財務報告申報期限，為避免投資人無法如期查詢財務報告而影響投資人權益，增訂重大訊息處理程序第2條之3第1項第25款，若第二上櫃公司未能依原上市地規定期限申報財務報告，應發布重大訊息，說明未能依規定期限申報之原因、核准延期之機構及預計申報財務報告之日期。
(櫃買中心101.07.06證櫃監字第1010015607號)
四、證券商將法定公積及資本公積發給股東現金之作業規定
一、依據證券商管理規則第三條第一項第七款辦理。
二、證券商依公司法第二百四十一條規定將法定盈餘公積及資本公積按股東原有股份之比例發給現金，應於股東會前向本會申請核准，並應符合下列規定：
(一)
最近期自有資本適足比率扣除現金盈餘分配及以資本公積發給之現金及法定盈餘公積發給之現金後試算之資本適足比率須達百分之二百五十。
(二)
最近年度及半年度（申請日期逾年度六個月者）財務報告均經會計師查核簽證出具無保留意見，且財務健全，無虧損及累積虧損情形。
(三)
最近年度及半年度（申請日期逾年度六個月者）已依會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書之建議確實改進。
(四)
最近三年未曾受證券交易法第六十六條第二款至第四款及期貨交易法第一百條第一項第二款至第四款規定之處分。
(五)
發放後相關財務比率仍應符合本會相關規定，並不影響原證券業務之正常運作。
(六)
無其他事實顯示有礙健全經營業務之虞。
三、本令自即日生效。
(金管會101.07.20金管證券字第1010029627號)
五、修正「發行人證券商證券交易所會計主管資格條件及專業進修辦法」部分條文
(條文略)
(金管會101.07.25金管證審字第1010033226號)
六、內部稽核人員資格條件及進修時數規定
一、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十一條第三項所規定內部稽核人員之適任條件如下：
(一)
不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
(二) 具備下列條件之一：
１、擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿二年以上者。
２、於符合本會所定「會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則」（以下簡稱查簽準則）之依會計師法第十五條規定之聯合或法人會計師事務所從事審計工作滿二年以上者。
３、具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。
４、具有電腦程式設計師或系統分析師等專業工作經驗滿三年以上者。
５、取得會計師考試及格證書、國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書或國際電腦稽核協會所核發之國際電腦稽核師證書者。
二、公開發行公司於聘任新進內部稽核人員時，其資格條件應符合前述規定。
三、證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）之內部稽核人員，其資格條件關於第一點第二款第一目及第三目所稱公開發行公司相關經驗，得以實收資本額達新臺幣五千萬元以上之外國企業相關經驗取代之；另關於第一點第二款第二目所稱符合查簽準則之聯合或法人會計師事務所審計工作經驗，得以有辦理股票於國外證券市場掛牌交易之公司財務報告查核簽證之外國會計師事務所審計工作經驗取代之。
四、本令發布日之外國公司或首次辦理股票公開發行之公司，其現任內部稽核人員之資格條件如未符合第一點第二款之規定者，公司應令其於本令發布日或首次辦理股票公開發行案申報生效之日起一年內改善，或參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務訓練課程三十小時以上。
五、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十七條第三項所規定內部稽核人員之進修時數規定如下：
(一)
初任公開發行公司之內部稽核人員應自擔任稽核工作之日起半年內，參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十八小時以上。
(二)
內部稽核人員每年應參加指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上，或參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上學校研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程十二小時以上者。
六、外國公司之內部稽核人員依前二點規定參加專業訓練課程，除法律常識課程外，得以參加國外專業訓練機構舉辦之內部稽核相關業務專業訓練課程取代之。
七、有關本會所認定之專業訓練機構為財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國會計研究發展基金會、社團法人中華民國內部稽核協會、財團法人臺灣經濟科技發展研究院、社團法人中華民國電腦稽核協會、財團法人台灣金融研訓院、社團法人中華公司治理協會。此外，設立滿二年以上之常設性訓練機構，其最近二年度所開辦之內部稽核人員訓練課程達三十小時以上者，亦得向本會申請為指定專業訓練機構。
八、前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國九十二年一月三十日台財證稽字第○九二○○○○四三九號令有關辦理內部稽核人員職前及在職訓練之時數，應符合第五點之規定。
九、本令自即日生效；前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年十一月二十八日台財證稽字第○九二○○○四八一二號令及本會九十八年十二月二十九日金管證審字第○九八○○七○六三二號令自即日廢止。
(金管會101.07.25金管證審字第1010033235號)
七、財報採用最新生效國際財務報導準則編製之規定
一、依據證券發行人財務報告編製準則第三條第二項規定辦理。
二、依證券發行人財務報告編製準則第三條第二項規定，本會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，除第四點規定外，係指本會證券期貨局網站「國際財務報導準則（IFRSs）下載專區」公告之「2010年版國際財務報導準則（IFRSs）」（網址：http://www.sfb.gov.tw）。
三、已發行或已向本會申報發行海外存託憑證之公開發行公司（不含其子公司或轉投資公司），其財務報告依當地主管機關規定須依最新生效之國際財務報導準則調整者，得報經本會核准後，自中華民國一百零二年起採用國際會計準則理事會發布生效之各號公報編製財務報告，並應依下列規定辦理：
(一)
相關會計處理應優先適用證券發行人財務報告編製準則，且經本會核准採用國際會計準則理事會發布生效之公報編製財務報告後，不得變更選擇採用第二點規定版本。
(二)
採用國際會計準則理事會發布生效之公報前，應經董事會決議通過，並於本會指定之資訊申報網站辦理公告申報，有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司，並應報經臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心轉本會核准。
(三)
依本會中華民國九十九年二月二日金管證審字第○九九○○○四九四三號函規定於財務報告事先揭露相關事項時，應一併揭露其係採用國際會計準則理事會發布生效之公報，並揭露目前會計政策與未來依國際會計準則理事會發布生效之公報編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異，包括採用國際會計準則理事會發布生效之公報後對財務報告重要項目可能產生之影響金額，及依國際會計準則理事會發布生效國際財務報導準則「第1號首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策。
(四)
經核准採用國際會計準則理事會發布生效之公報者，應於各期財務報告之附註中揭露其採用之公報與第二點本會認可之2010年版國際財務報導準則（IFRSs）編製下資產負債表及綜合損益表項目之差異調節及說明。
四、本令自即日生效。
(金管會101.07.27金管證審字第1010033367號)
八、重大訊息揭露常見缺失及應加強注意事項
為確保重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，俾保障投資人之權益，茲彙列近期重大訊息與資訊申報常見缺失及應加強注意事項如說明，請 查照。
說明：
一、重大訊息與資訊申報常見缺失事項：
(一)
董事會決議私募有價證券、盈餘分配案，或股東會之重要決議事項等，未依規於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息及辦理相關資訊申報公告事宜。
(二)
從事衍生性商品交易損失達公司相關處理程序所訂之個別或全部契約損失上限金額，未依規發布重大訊息。
(三)
股東會補（改）選董監事、法人董事改派代表人或功能性委員會成員之委（選）任、異動等，未依規發布重大訊息及辦理相關資訊申報公告事宜。
(四)
未於法人說明會召開日（或參加日）前一日公告召開時間及地點，或未同時輸入法說會會議內容之中英文資料。
二、前揭情事，為提升資訊申報之效率及正確性，請各上市公司應確實加強相關資訊申報人員內部教育訓練，並善加參考利用本公司編製之「重大訊息申報作業操作手冊」及「資訊申報作業操作手冊」（置於公開資訊觀測站申報系統「常見申報問答與相關文件下載」之「使用手冊」項下）。
三、另
貴公司如對重大訊息及資訊申報等相關規定及作業程序有任何問題，歡迎與本公司承辦人員聯繫，或洽詢林副組長俊宗02-8101-3663、陳脩文專員02-8101-3540、史仁豪專員02-8101-3019及劉于婷專員02-8101-3484。
(證交所101.07.27臺證上一字第1011803284號)
九、上市公司100年度年報之主要缺失
檢送本公司審閱上市公司100年度年報所發現之主要缺失如說明，請各上市公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報，請 查照。
說明：
一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」（以下簡稱「應行記載事項準則」）及本公司「審閱上市公司年報作業程序」辦理。
二、本公司審閱上市公司100年度年報所發現之共同缺失如下：
(一)
年報各該揭露事項無應列內容者，未依「應行記載事項準則」第2條第1項後段之規定，在各該揭露事項之後加註「無」或「略」等字眼。
(二)
年報之封面，未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定，完整刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。
(三)
未依「應行記載事項準則」第10條第2款第1目附表一之規定格式揭露董事及監察人資料。
(四)
未依「應行記載事項準則」第10條第2款第3目附表一之二及附表一之三規定格式揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。
(五)
未依「應行記載事項準則」第10條第2款第4目規定分別比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
(六)
未依「應行記載事項準則」第10條第3款第2目附表二之一或附表二之一之一規定格式揭露審計委員會或監察人參與董事會運作情形。
(七)
未依「應行記載事項準則」第10條第3款第4目規定揭露薪酬委員會組成、職責及運作情形。
(八)
未依「應行記載事項準則」第10條第3款第13目附表二之三規定格式揭露最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形。
(九)
未依「應行記載事項準則」第10條第4款附表二之四規定揭露會計師公費資訊，及若有給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，未依同款第1目附表二之四之一揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。
(十)
未依「應行記載事項準則」第10條第5款附表二之五之規定格式揭露更換會計師資訊。
(十一)
未依「應行記載事項準則」第10條第8款附表三之一規定格式揭露持股比例占前十大股東間互為關係人關係之資訊。
(十二)
未依「應行記載事項準則」第21條第1款規定揭露關係企業相關資料。
(證交所101.07.31臺證上一字第10118034251號)
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