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外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正條文-1010814
第三條 本準則用詞定義如下：
一、外國發行人：指依照外國法律組織登記之法人，或符合金融監督管理委員會（以下簡稱本會）所定條件之金融機構分支機構。
二、第一上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意上市或上櫃買賣時，其股票未在海外證券市場掛牌交易者。
三、第二上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易，且其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。
四、興櫃公司：指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易，且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。
五、存託機構：指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構；或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證之機構。
六、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。
七、臺灣存託憑證：指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。
八、參與發行：指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並依約定履行提供財務資訊之行為。
九、申報生效：指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。
十、營業日：指證券市場交易日。
第四條 外國發行人募集與發行有價證券，應檢齊相關書件，並取具中央銀行同意函後，向本會申報生效。
外國發行人申報募集與發行有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效前，發生本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生之日起二日內公告並向本會申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。
外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。
申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。
第五條 外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列案件，申報生效期間縮短為七個營業日：
一、募集與發行普通公司債或第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股。
二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股。
三、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證。
四、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或參與發行臺灣存託憑證。
五、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。
因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會得停止其申報發生效力。
外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。
外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。
第八條 第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第六條第一項第一款、第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行，無正當理由未按預計進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善者。
六、有重大非常規交易，迄未改善者。
七、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或投資性不動產而未有處分或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。
八、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。
九、違反第四條第三項規定情事者。
十、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十一、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十二、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十三、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。
十四、其他本會為保護公益認為有必要者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款規定之案件，承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第六款及前項第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，得不適用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款規定。
第一上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一項第十一款規定。
第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，準用第一項各款之規定。但第二上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，免準用第一項第十一款之規定，及第二上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款之規定。
第九條 外國發行人募集與發行有價證券，於申報生效後，經發現有下列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效：
一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。
二、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
三、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃，或未符上市或上櫃標準者。但發行以新臺幣計價之普通公司債而不申請上市或上櫃者，不在此限。
四、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月內，股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興櫃者。
五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者。
六、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者。
外國發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。
外國發行人募集與發行存託憑證於申報生效後，如經本會依前二項規定撤銷或廢止其申報生效時，未發行者，停止發行，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後，將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後，如經本會依第一項及第二項規定撤銷或廢止申報生效時，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價款。
第十條 外國發行人於國內募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：
一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，並將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告。並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
五、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者，亦同。
前項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券，經申報生效後，應辦理之事項，除準用第一項第二款至第七款規定外，並應於發行後十日內，將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時，如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站；如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。
外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存託憑證，應採帳簿劃撥交付，不印製實體有價證券。但外國發行人依其註冊地國法令規定，有價證券應以實體發行者，應經外國保管機構與證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額，始得於國內發行。
以帳簿劃撥方式交付有價證券者，於發行、轉讓或註銷時，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內，對認股人交付有價證券，並應於交付前，於本會指定之資訊申報網站辦理公告。
第十四條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時，應指定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司委託發放國內股東之股息、紅利或其他收益，應以與掛牌相同之幣別給付。
依前項規定所發生之外匯收支或交易，應由代辦股務機構依管理外匯條例相關規定辦理。
第十七條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定：
一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：
(一) 發行公司之註冊地國。
(二) 發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
(三) 發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無面額。
(四)
投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書）。
二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：
(一)
出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
(二) 國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、公開說明書之內容，應刊印下列事項：
(一)
於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。
(二) 與我國股東權益保障規定重大差異之說明。
(三)
所刊載之財務報表，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。申報日期已逾各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽證之財務報表，應併予揭露。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。
第十八條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，除受讓公司股份、合併或收購公司而發行股票及興櫃公司募集與發行股票未對外公開發行者外，應委託證券承銷商辦理公開承銷。
第二十九條 臺灣存託憑證發行後，除下列情形外，非經向本會申報生效，不得任意增加發行：
一、依第二上市（櫃）公司之註冊地國法令，現金增資發行新股原股東有優先認購權時，或外國發行人無償配發新股，而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證者。但以與經本會申報生效發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限，且再發行之股份不得為第二上市（櫃）公司買回之庫藏股。
二、臺灣存託憑證經兌回後，由存託機構在原兌回額度內再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限。
依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者，存託機構應於外國發行人註冊地國法令規定得發行股票之日起三十日內，對臺灣存託憑證持有人交付臺灣存託憑證，並應於交付前公告並向中央銀行申報該次臺灣存託憑證發行總金額、單位總數、每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該次臺灣存託憑證表彰之有價證券之數額，並將相關資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買賣。
第一項第二款所稱原兌回額度，應扣除因第二上市（櫃）公司買回臺灣存託憑證經兌回之數額。
第三十四條 第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項：
(一) 公司名稱。
(二)
本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證：臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。
(三) 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。
(四) 以顯著方式刊印下列內容：
１、發行公司之註冊地國。
２、發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。
３、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。
４、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
５、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由外國發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
６、查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
(五) 刊印日期。
(六) 相關承銷費用。
(七) 公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：
１、臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。
２、公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。
３、併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行臺灣存託憑證，如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。
(八) 為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
(一)
本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
(二) 公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
(三) 股務機構之名稱、地址、網址及電話。
(四) 存託機構之名稱、地址、網址及電話。
(五) 保管機構之名稱、地址、網址及電話。
(六) 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
(七) 最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
(八)
出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
(九) 發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
(十)
公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。
(十一) 臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容，應記載下列事項：
(一) 公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。
(二)
營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
(三) 發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用計畫分析）及其約定事項。
(四) 財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與經營結果之檢討分析及其他重要事項）。
(五) 公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
(六) 公司股利政策及執行狀況。
(七) 證券承銷商之評估總結意見。
(八) 律師出具之法律意見書。
(九) 保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
(十) 第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
(十一)
臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。
(十二) 臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。
(十三)
參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務，其轉換公司債或附認股權公司債之發行辦法。
(十四) 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告。
(十五) 其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市（櫃）公司參與存託機構發行臺灣存託憑證，應先向應募人交付公開說明書。
第三十六條 第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所買賣後，其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，並依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效。
第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者，應委託證券承銷商評估並出具評估報告及辦理包銷，並由證券承銷商代理交付公開說明書。委託之存託機構及保管機構應與第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同，且該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證所表彰之股票之權利義務相同。發行價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。
前項公開說明書，其內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊印下列事項：
(一) 公司名稱。
(二)
臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之頁次。
(三) 以顯著方式刊印下列內容：
１、發行公司之註冊地國。
２、發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係為第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。
３、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本次發行之臺灣存託憑證因外國發行人未參與發行，該外國發行人相關財務業務資訊及營運概況，請參閱其公告之訊息。
４、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
５、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
６、查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址。
(四) 刊印日期。
(五) 相關承銷費用。
(六) 公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：
１、臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺灣存託憑證之代碼。
２、公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露。
(七) 為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
(一) 公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之方法。
(二) 股務機構之名稱、地址、網址及電話。
(三) 存託機構之名稱、地址、網址及電話。
(四) 保管機構之名稱、地址、網址及電話。
(五)
出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
(六) 臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容，應記載下列事項：
(一) 公開募集資金之動機與目的。
(二) 價格之訂定方式與說明。
(三) 證券承銷商提出之評估報告。
(四) 臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
(五) 保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
(六) 第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
(七) 臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使權利或限制事項。
(八)
臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前載明期間得為其實際上市期間。
(九) 其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市（櫃）公司股東簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並由存託機構代為辦理。
第五條第二項至第六項、第七條第一項第一款、第四款至第六款、第九款及第二項、第八條第一項第十一款、第九條第一項、第三項及第十條第一項第一款及第二項規定，於第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，準用之。
第四十八條 外國發行人應在國內指定下列代理人辦理相關事項：
一、債券發行代理人。
二、付款（付息還本）代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯，應依第十條第二項規定辦理。
第一項代理業務中有關付款（付息還本）、轉換或認股所發生之外匯收支或交易，應依管理外匯條例相關規定辦理。
第五十八條 外國發行人對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應檢具申報書（附表三十五），載明其應記載事項，連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會申報補辦股票公開發行，並於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定。
依第一項規定提出申報，準用第四條第二項至第四項、第五條第二項、第三項、第五項、第六項及第二十條之規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有違反第四條第二項至第四項或本法第二十條第一項或其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效時之限制或禁止規定者，本會得撤銷或廢止其申報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之外國發行人，曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券，應併同股票辦理首次公開發行。
第五十八條之一 大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力之外國發行人，應填具申請書並檢具相關書件送證券交易所或證券櫃檯買賣中心審查後，轉報本會取得專案許可後始得申報補辦股票公開發行。
依前項規定申請專案許可之外國發行人，應同時符合下列條件：
一、臺商企業之持股高於陸資企業。
二、臺商企業具控制能力。
前項所稱臺商企業，係指臺灣地區法人、團體或其他機構，或其於第三地區投資之公司，且對該第三地區公司直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者；其如在大陸地區從事投資者，並應經經濟部投資審議委員會之許可。
第二項所稱陸資企業，係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第三條所稱大陸地區法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，但不包括於大陸地區設立之臺商企業及外資企業。
前項所稱外資企業，係指於大陸地區設立之全部資本由外國投資者投資之企業。
第五十九條 外國發行人首次辦理股票公開發行者，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、外國發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，情節重大者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令或公司章程，情節重大者。
五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查，有下列情形之一者：
(一) 未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。
(二) 會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失尚未改善，或出具無法表示意見。
六、曾依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質之有價證券，未併同股票辦理公開發行者。
七、經本會發現有違反法令，情節重大者。
八、大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有外國發行人股份或出資總額逾百分之三十，或對其具有控制能力，未經本會專案許可者。
九、其他本會為保護公益認為有必要者。
第五十九條之一 第一上市（櫃）公司及興櫃公司依本法私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先向本會辦理公開發行，始得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣。
依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書（附表三十五之一至附表三十五之七），載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，並準用發行人募集與發行有價證券處理準則第六十八條至第七十一條規定。
第五十九條之二 有下列情事者，本會得停止外國發行人股票公開發行：
一、第一上市公司經證券交易所終止其股票上市。
二、第一上櫃公司非因股票於證券交易所上市，經證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。
三、興櫃公司非因股票於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃，經證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。
第二節 發行員工認股權憑證與限制員工權利新股
第六十條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股，應檢具「發行員工認股權憑證申報書」（附表三十六）或「發行限制員工權利新股申報書」（附表三十六之一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
第第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第四章之規定。
第六十一條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三章之規定：
一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：
(一) 發行公司之註冊地國。
(二) 發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：
(一)
出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國及主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
(二) 國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、公開說明書之內容：
(一) 應於公司概況中，載明集團簡介及集團架構。
(二)
所刊載之財務報表，應為申報發行員工認股權憑證或限制員工權利新股時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。
(三)
申報日期已逾各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報表及其核閱報告（但不包括財務報表附註及附表）。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽證之財務報表，應併予揭露。
第六十二條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理減少資本案件，須檢具申報書（附表三十七），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，並於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書即日起，分別屆滿十二個營業日及七個營業日生效。
依前項規定辦理者，準用第四條第二項至第四項、第五條第二項、第三項、第五項及第六項規定。
申報生效後，經發現有第九條第一項第五款、第六款，或有違反第四條第二項至第四項規定情事之一者，本會得撤銷或廢止其申報生效。
第六十六條 本準則除中華民國一百零一年八月十四日修正發布之第十七條第二項第三款第三目及第六十一條第二項第三款第三目自一百零二會計年度施行外，自發布日施行。
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