修　正　條　文

現　行　條　文

說　　　明

第三條　　董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第三條　　董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

一、因應電子科技之進步，董事會之召集通知，比照股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之，爰配合公司法第二百零四條第二項之增訂，新增第三項規定。

二、現行條文第三項移列為第四項。

第七條　　公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第七條　　公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

一、按證券交易法第三十六條第一項第二款修正期中財務報告經會計師核閱及應提報董事會，係指提董事會報告，而非提董事會討論；惟考量金融機構半年度財務報告仍應經會計師查核簽證，亦應提董事會討論，爰於第一項第二款後段增訂依法令規定，財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論。

二、考量公開發行公司對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈，可能影響公司股東權益，應有加強規範之必要，爰於第一項第七款增訂公司對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項應提董事會討論之規定，另考量重大天然災害需即時急難救助者，提董事會討論後再捐贈恐緩不濟急，爰增訂屬該情形之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。現行條文第一項第七款移列為第八款。

三、為使「關係人」之定義明確俾利遵循，於第二項前段增訂關係人之定義。

四、衡酌公司對非關係人之捐贈，非如對關係人之捐贈具潛在利益衝突，爰採重大性原則，以公司規模並參酌本法施行細則第六條第一項關於更正財務報告金額應重編財務報告之標準、證券發行人財務報告編製準則第十七條關於重大交易金額之標準，及公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第二項等規定，於第二項後段明定「重大」捐贈之標準及計算方式。

五、有關一年內累積對同一對象捐贈金額之計算方式，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第三項規定，於第三項明定一年內係以本次董事會召開日期為基準往前推算，且已提董事會討論通過之部分，免再計入。

六、考量外國公司得以股票無面額或面額非新臺幣十元發行，並考量股東權益亦代表公司規模之指標之一，爰參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十三條之二規定意旨，於第四項明定外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，所稱實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算。

七、現行條文第二項移列為第五項。

第十一條　公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第十一條　公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

一、為強化公司對子公司業務之監理，於第一項增訂公司召開董事會，得視議案內容通知子公司之人員列席；另公司相關部門之列席人員應依公司需要，爰將得列席之人由「經理人」擴大為「人員」。

二、另為強化公司治理，避免第二項列席人員，影響董事會之討論及表決，爰於第二項後段增訂會計師、律師或其他專業人士列席董事會，對於會議事項得說明，但董事進行討論及表決時列席人員應離席。就同一會議事項，必要時，該等列席人員得隨時進場再予說明。

第十六條　董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條　董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

一、為健全公司治理，促使董事會了解對公司有利害衝突之事項，並保障投資人權益，爰配合公司法增訂第二百零六條第二項規定，修正第一項，明定董事對與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事應於討論及表決時迴避。

二、配合援引公司法第二百零六條項次變動，第二項酌作文字修正。

第十七條　董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十七條　董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

一、為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰於第一項第七款及第八款增訂依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避情形應詳實記載於議事錄，另公司應提醒董事注意落實利益迴避並依規定辦理。

二、另因現行條文第七條第二項移列為第五項，第一項第七款相關文字爰配合修正。